且说曹操大军一路向东进军，所到之处，房屋烧毁，尽杀百姓。戏世看在眼中，于心不忍，劝曹操道：“主公，报仇雪恨原本没有错误，但是如果迁怒于无辜百姓，恐怕有伤天理人伦之道。”曹操已经踏平了两个郡县，心中愤恨也稍解了一些，此时听到戏世如此劝说自己，便下令道：打破各地城池之后，年轻男子一律拉入军中为士卒，百姓再有胆敢违令者，格杀勿论。
陶谦在徐州城接到探子飞马回报，曹操向东进犯徐州各郡，先锋于禁攻克广威县；典韦在另一路单挑陶谦部将吕由将其斩杀，两座城池所居百姓无一生还。陶谦仰天恸哭道：“我为了自己的一个小想法而获罪于天，要惩罚也应该在我的身上，不应该让徐州百姓遭受如此浩劫。”
陶谦妻子甘氏急忙劝道：“现在不是老爷哭泣自责的时候，还是赶紧聚集众人商议对策。”陶谦听从妻子所言，急忙传令众官到虎威堂议事。
别驾从事糜竺道：“曹操远来用兵，其势不可阻挡，我军应当坚守此地城池。”
行军校尉曹宏却道：“曹操大军想要血洗徐州，咱们怎么可以束手待亡？距离此地一百七十里的彭城，是兵家必争之地，咱们可以借助熟悉地利而打败曹军，请使君决断。”陶谦虽然是徐州的最高行政长官，却不是本地人。他进入徐州担任刺史之后，立即与当地的豪门名士搞好了关系。这曹宏是当地有名的世家子弟，所以陶谦将他视为亲信。听到曹宏建议出兵，陶谦只得亲自引兵来到彭城。部队刚进入彭城三天，探子来报，曹军已经距离城池不到五十里。曹宏急忙建议，趁曹操大军远来疲惫，主动出击打对方一个措手不及。
陶谦亲自领兵出城二十里，远远望到曹军犹如霜雪铺地滚滚而来，部队中间左右高高竖起二面白旗，分别大书“报仇”“雪恨”四字。两军相对一里分别列好阵势，曹操纵马出阵，身穿居丧白服，扬鞭令军士对着陶谦破口大骂。陶谦见曹操军阵整齐，不敢轻举妄动。他出马来到阵前，远远向曹操欠身施礼，他知道自己这么远的距离，喊话对方也听不到，便令一名使者送上自己书信。只见上面书道：“陶谦本来用意是要与孟德公结为盟友，所以才令张闿领本部五百军士一路护送。谁知黄巾叛党贼心不改，才有这些歹徒见财起意，误杀尊父的事情发生。这中间确实与陶谦没有任何关系，请孟德公明察秋毫。”
曹操看完书信，将信狠狠地撕碎，往地上一摔，大骂道：“老匹夫！纵容属下害了我父亲的性命，还敢送书信前来谗言狡辩，戏弄与我！来人，先于阵前将来使斩首，以振军威，然后再冲杀敌阵。”
戏世听到这话，连忙道：“主公息怒！两军交战不斩来使，可以先遣回使者，以示主公胸襟宽广，然后趁敌军不备，忽然发起攻击，必然可以一战大获全胜。”曹操听从其言，返回对方的使者，但是一想起父亲仍然怒气不止，大喊道：“谁敢出阵，与我生擒这老贼？”夏侯惇应声而出，来到阵前高声喊道：“陶谦匹夫，快快下马受降。”陶谦不等使者回来便慌忙走入阵中。夏侯惇匹马单枪赶来，曹宏的弟弟曹豹挺枪跃马前往迎战。两将相向而行不到一百米时，忽然狂风大作，卷起飞沙走石吹得人睁不开眼睛，曹操、陶谦都怕对方趁势而攻，急忙领兵撤退。
当天傍晚，戏世向曹操进言道：“主公，今日两军交战未分胜负，陶谦撤军回到彭城，必然料我军远来疲惫，夜间不做防御准备。如果我军能够出其不意，今夜必得彭城。”
曹操大喜，道：“志才此计大妙，跟我所想不谋而合。”随即唤入众将于帐中，传令下去准备二更出发，三更攻城。当夜，曹操亲自领兵，吩咐将战马的嘴用布包好，士兵每人口中用牙咬着一只筷子（古语称：马勒口，人衔枚），以防发出半点声音。大军到了彭城，曹操令夏侯渊、曹洪一起行动，分别射死两侧望远的哨兵，然后开始搭梯攀城。曹操步军刚接近城边，城上忽然出现喊声。原来曹宏出来巡夜，发现哨兵被射，慌忙大喊来人。曹操见城中一片混乱，下令全面攻城，夏侯惇率领本部直接用冲车撞击城门。此时曹操忽然看到，有一名将军已经攻上城池，只见此人左盾右刀，动作甚是敏捷。曹操急问那人是谁，有士兵回报道，乃是陷陈都尉乐进。曹操叹道：“近战肉搏犹如猛虎，威风四射令人胆寒，天下还有谁能跟乐进将军相比。”自此军中都称乐进为“猛威将军”。
陶谦本来就睡不安席，此时听说曹操忽然发动猛攻，连忙整军迎敌。可是军士还没装备好军械，敌人已经攻上城池，陶谦见大势已去，急忙领曹宏、曹豹引着残兵退守徐州。曹操夜取彭城之后，继续向东北连续攻下费县、华县、即墨以及开阳。
陶谦回到徐州还未立稳脚跟，探子飞报，曹操部将典韦领兵五千从西面杀到。曹宏自持勇力过人，执意要带兵出战，陶谦不忍心拂逆他的意思。曹宏领兵八千出城迎战，双方摆好阵型，典韦出马搦战，曹宏舞刀相迎。陶谦在城楼上观阵，哪知道曹宏跟典韦还没走上五个回合，便被典韦一戟戳中左胸翻身落马，陶谦大惊。忽然兵士来报，城门北侧发现曹军，陶谦急忙来看，原来是曹操先锋于禁领一万军开始攻城。陶谦见城中兵力不足，难以与曹军抗衡，只好与众人商议弃城去东海郯城，那里地势险峻，曹军不敢轻易进兵。
众人自东门一路来到郯城，陶谦心急如焚，再次聚集众官商议时，叹道：“曹操兵势浩大，我军难以抵挡。不如将我捆绑送入曹操大营，任其处置，或许还可以救得徐州各郡县民众的性命。”
糜竺上前道：“万万不可，曹操此次兴兵而来，并非单单为了给父亲报仇雪恨。更何况府君在徐州为官已久，爱民如子，百姓感恩必会全力协助守护家园。曹操虽然兵多，但是未必能马上攻破此处。如今我军必须死守城池，坚决不要领兵出战，我有一计，可以教曹操首尾不能兼顾，而死无葬身之地！”众人大惊，陶谦忙问道：“子仲有何妙策？”
糜竺道：“我愿意亲自前往北海郡，请孔文举起兵救援，更派一人前往青州刺史田楷处求救。如果二处军马一齐来到，我军适时出城攻击，曹操面临三面夹攻必然退兵。”陶谦大喜，连忙写好书信两封，转头问帐下谁敢去青州求援，一位青年立即应声愿往。
众人一看，乃是广陵人，姓陈，名登，字元龙。陶谦作揖道：“元龙勇气过人，陶谦这里拜谢了。”陈登道：“此乃关系徐州安危的大事，我绝不敢有辱使命。”说罢持书而去。
且不表陈登去青州求救的结果如何，单说糜竺来北海郡见到孔融，呈上书信说明来意，又仔细叙述了张闿谋财杀害曹嵩之事。话刚说完，糜竺却听一人叹息道：“陶恭祖乃是仁德君子，没想到却被黄巾余党连累，受此无辜之冤。”
糜竺忙问孔融道：“这位是谁？”
孔融道：“此乃平原县国相刘备，刘玄德。前番我北海郡遭受黄巾余党围城，多亏他前来相救。我一直苦留他在这里，不愿放回归乡。”
糜竺失声道：“莫非是那大破黄巾贼，讨伐董卓攻破虎牢关的刘玄德？”
孔融道：“正是此人！”
糜竺连忙向玄德施礼，道：“玄德公，请恕在下眼拙了。”
玄德急忙回礼，道：“糜竺先生乃是徐州名士，在下一直仰慕，今日得见尊颜，足慰平生。”
糜竺道：“玄德公言重了。”
孔融对玄德道：“如今曹操为报父仇，持强欺弱，侵犯他郡，残杀百姓。玄德公乃是汉室宗亲，伸张正义于天下，敢请随我一同援救陶恭祖，不知尊意如何？”
玄德没等开口，张飞却道：“那还用说，我大哥一向仗义救急，这就随你同去。”
云长大惊，忙说道：“三弟不可冒失说话，且听大哥如何吩咐。”
张飞瞪眼道：“怎么，我又说错了？”
玄德对关羽、张飞道：“你二人先别议论。”然后转头对孔融、糜竺道：“刘备原本不敢推辞，只是我兵微将寡，实在是爱莫能助。”
糜竺不好再说什么，孔融却道：“我要领兵去救援陶恭祖，虽然我二人旧日情谊是其中的原因，但是这里也有英雄义气所在。难道玄德公仁德布誉天下却是虚名？您真的没有仗义之心吗？”张飞听到这话，勃然大怒，刚要说话却被关羽眼疾手快连忙捂住了他的嘴巴。
玄德微笑道：“好吧！既然孔北海如此话语相激，刘备从命就是。请文举先行，容我去公孙瓒那里借得三五千人马，随后便来。”
孔融看着刘备的表情，道：“玄德公不要失信我等。”
玄德眉头微微一皱，道：“我刘备岂是失信于人之辈？圣人云：‘自古皆有死，人无信不立。’我此去伯珪那里，不论借到军或是借不到军，都必然亲自领兵到达郯城。”
孔融大喜，教糜竺先回郯城去报信，自己随后收拾起程。
玄德离开北海来见公孙瓒，详细说明想要救徐州的事情。公孙瓒听完后，道：“曹操与你无怨无仇，讨伐董卓时曾经在盟军面前也没少帮助过你，如此替人出力而得罪曹操，恐怕与你未来不利。”
玄德叹道：“曹操兴不义之兵而犯界徐州，我以仁德之师前往救援，必会成功，更何况我已经在孔文举那里许下承诺，刘备不敢失信于他人。”
公孙瓒微笑道：“好吧！贤弟人品确是如此，我也不能言语相劝，就借与玄德马步军二千。”
玄德喜道：“多谢伯珪兄，我更期望借赵子龙一同前往。”
公孙瓒摇头道：“子龙兄长刚刚过世，他已经拜辞回乡，现在有我结义兄弟乐平，字何当，与你一同前往。”
玄德言了一句多谢，便再也不作声了，与云长、益德领本部五千兵，乐平领公孙瓒军两千一同前往徐州。赶路的途中，玄德一直闷闷不乐，云长知道兄长心意，丝毫不动声色。张飞却数次想问原因，苦于不敢开口，最后还是云长偷偷告诉他道：“子龙辞别伯珪，恐怕以后不会再回来了，咱三人与子龙再见遥遥无期。”张飞这才醒悟。
却说糜竺回到郯城报陶谦道：“孔北海将于近日领兵到来，他又请得刘玄德前来助阵。”
陶谦微感惊讶，道：“哦？刘玄德也来。”
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