曹操问道：“那是为何？”
于禁道：“这田氏咱们不知他的为人，虽然吕布毫无谋略，但是陈宫却狡猾多端。我怕这其中有诈，不可不防啊！”
曹操冷静了一下，点了点头，道：“好吧！既然如此，我军分为三队，两队伏城外等待接应，剩下一队入城察看。”
曹操分好队伍之后，来到濮阳南门口，忽然城门大开，吕布两员战将引军而出，原来是高顺领着侯成带兵三千前来迎敌。曹操令典韦出战，直取侯成。那侯成抵挡了三个回合，便拨马往城中而回。典韦匹马追赶到吊桥边，高顺舞刀截住厮杀，此时曹操挥军杀到。高顺拦挡不住典韦，也拨马回城，城上石块巨木纷纷而下，曹军退出二里。
不想高顺军中却有百余人纷纷扔下兵刃，趁着兵势混乱跑到了曹操阵中，说是田氏的家丁，并呈上书信，上面道：“今夜二更时分，我在城上鸣锣为号，曹公便可进兵。我与此同时偷偷打开城门放入。”曹操下令夏侯惇引军在左为第一队，曹洪引军在右为第二队，准备随时接应，自己亲自带领夏侯渊、于禁、乐进、典韦四将，率兵杀入城中。
到了夜晚，曹军来到南门五十米处，果然看到大门打开，曹操刚要出发，于禁急忙拉住，道：“请主公先在城外观阵，容我等先入城探个虚实。”
曹操大喝道：“我身为主将，不亲自前往，谁愿意竭力冲锋。”说罢，自己率先骑马冲在最前面。
当夜二更，云遮月光，城中一片漆黑。曹操引兵来到南门外，只听得南门城上锣声不断，喊声四起，南门周围火把燎乱，吊桥忽然放落。曹操想都没想，拍马而入。
曹操领军来到城里，径直走过了三条街道，却不见一个路人。曹操忽然想起一事，暗想自己中计了，连忙大叫道：“后军变前军，退兵！”
此时，城中一声炮响，四门烈火熊熊，轰天而起了六丈有余。整个城里战鼓齐鸣，喊声有如狂狼拍石发出的巨响。曹操军队此时南北走向，东巷内忽然转出张辽，西巷内跟着杀来高顺，两面夹攻曹操军队中部，曹军顿时大乱，兵士各自为战。曹操无奈，只好领着前军直奔北门，忽然正面郝萌、曹性领兵杀到，曹操欲转马便走。谁知典韦手持双戟杀到前面，只见他两眼冒火，咬牙死拼，郝萌、曹性御敌不住，倒着退出北门。典韦挥舞双戟杀到吊桥，回头一看却不见曹操跟随，只得翻身重新杀入城中。来到北门口时碰到于禁，典韦道：“主公在哪里？”
于禁道：“我在中间抵住张辽，随后杀到这里，不曾看到。”
典韦道：“你快转回南门，催动元让与子廉领兵进城接应，我再去城中寻觅主公。”于禁绕城往南门去了。
典韦回到城中，南北来回冲杀，睁大牛眼，始终不见曹操的踪影。等他再次杀出北门时，却又撞着乐进。
乐进喊道：“典韦将军，主公现在何处？”
典韦道：“我来回冲杀已经两轮，到处寻览不见。”
乐进道：“你我一同再杀入城中，你冲西门，我往东门。”两人一前一后回到门边，忽然城门烧得摇摇欲坠，横梁便如一个大火龙滚滚而下。典韦寻找曹操心急如焚，哪里还考虑自己安危，只见他双戟向上一托，自己纵马杀入。乐进在典韦的身后，刚想要跟着进去，只听轰隆一声，北门两侧倒塌，烈火已经将通道堵得严严实实。乐进无可奈何，只好匹马赶往东门伺机进城。
却说曹操原本跟在典韦身后一路杀向北门，忽然旁边魏续、宋宪一起杀到。典韦在前面一路挥打郝萌、曹性，却不知曹操已经被截住了去路。曹操见典韦越离越远，四下里喊声不断，自己喊典韦半天，他却没有听到，只好拔出倚天剑单挑魏续。两人战了几招，曹操贴身的虎卫军及时赶到，众人拼力死战，两军混战作一团。曹操见北门已经无法冲出，便从一个巷子转向西门去了。
正在去西门的路上，火光里忽然撞见吕布独自一人挺戟跃马而来。曹操心里虽然惊慌，但是事已至此，只好把锦袍往地下一扔，然后左手用衣袖遮住脸面，加鞭纵马而行。吕布斜刺里拍马赶来，用方天画戟往曹操头盔上一砸，道：“你是何人，曹操在什么地方？”
曹操用右手往前面一指，含糊道：“我乃田氏家丁，前面骑黄马者便是曹操。”吕布听说曹操就在前面，连忙拨转马头，风驰电掣地向前追赶而去。曹操连舒几口大气，拨转马头又往东门而走，路上正好遇到典韦。火光之中，典韦看到曹操，忍不住哈哈大笑，连忙道：“可找到你了，主公快跟我走南门。”
典韦在前挥动双戟杀条血路，曹操紧紧跟在他的身后。此时城中到处火焰冲天，房屋被毁不计其数。典韦用铁戟左右拨开正在燃烧的木桩，飞马冒烟突火往前面清路。曹操随后而行，忽然旁边一座房屋倒塌，一条火梁顺势而来，正好打在曹操战马的后胯，那马被打断了后腿，扑倒在地。曹操被掀翻在马下，木梁火势不减，而且正压在他身上，曹操只好用手臂用力一推，顿时手臂被烧伤，头发、胡须全都燎没了一半。典韦听到声音，回头一看，大惊，急忙回马来救，恰好夏侯渊领着四五百人赶到这里。众人救起曹操，由典韦在前面杀条大路直奔南门，到了门口，夏侯惇和曹洪正好刚刚杀退张辽、高顺，此后又是一通混战，直到天明，曹操才聚集好众将一起回到大营。
进帐之后，众将一起拜伏问安，曹操仰天大笑，道：“我竟然会误中匹夫之计，真是可笑，这个仇我一定要报。”
夏侯惇问道：“主公，如今又吃败仗，不如坚守为妙。”
曹操微笑着摆了摆手，道：“现在我想将计就计。”
夏侯惇眼睛一亮，道：“如何用计？”
曹操道：“你们传言出去，诈言我被烈火烧伤，现在已经身死。吕布知道消息，必然引兵前来攻击。我军可以在马陵山中埋伏，等候敌军渡过一半时，全力攻击，吕布首尾相接不上，必然被擒。”众人一起翘起大拇指，道：“主公此计真乃良策！”
于是曹操令军士挂孝发丧，诈言曹操择日下葬。吕布正在濮阳城里安抚百姓，修缮房屋，忽然听到探子来报：“曹操在濮阳一战中，被火烧伤了肢体，回到寨中不久便一命呜呼。”吕布闻言大喜，立即点军马三万，独自杀奔马陵山而来。待吕布先头部队将要到达曹操营寨时，忽然山中一通鼓声大振，曹操伏兵四面而起。吕布急忙回军厮杀，然而不占地利，被曹军弓箭外加滚木礌石击杀好些人马，吕布只好领兵撤回濮阳坚守不出。
这年，兖州、豫州、荆州北部忽然蝗虫成灾，小麦、水稻被洗劫一空。关东的有些地方已经出现每一斛谷子，达到五十贯文钱，百姓中出现了人吃人的现象。曹操军中粮草已尽，只好引兵先回鄄城暂住。吕布所在的濮阳也受到影响，同样引兵出城，屯于山阳驻扎。
却说陶谦在徐州执政多年，心力憔悴，这年已经六十三岁。自从曹操大军离去之后，却忽然染上重病，眼看医官无能为力，便连忙请糜竺、陈登前来议事。
糜竺道：“曹操引兵退去，是因为吕布听从陈宫的计策，而袭击兖州各郡的缘故。现在兖州遭遇蝗虫灾害，双方粮食已经耗尽，这才罢兵。我估计明年春天曹操击败吕布之后，还会再来攻击徐州。陶使君前番两次欲将徐州牧的职位让给刘玄德，我认为那是因为您的身体还能支撑，所以玄德才不肯受让。如今恭祖身体已经难以恢复如初，此时正是请刘玄德来接替您职务的时机，玄德这次必然不会再推辞了。”
陶谦大喜，急忙命人前往小沛请刘玄德商议要事。玄德引着云长、益德带了数十骑兵一起随使者回到徐州城，陶谦令人请三人入其卧室。
玄德眼看陶谦病重，急忙上前问安，陶谦却拉着玄德的手，道：“请玄德公来，不是为了别的事情。老夫病入膏肓，已经危在旦夕，请您可怜汉朝疆土城池不要落入他人手中，接受取徐州牧的印绶，这样老夫才会死而瞑目！”
玄德道：“使君有两个儿子，为何不让他们接替您呢？”
陶谦道：“长子陶商，次子陶应，二人才疏学浅不足以担当如此重任。老夫死后，还要请玄德公对他二人多多教诲，切勿令他们担任一官半职。”
玄德道：“刘备也是无才无德，并且又怎能一人当此重任呢？”
陶谦道：“玄德不必忧虑，我向您推荐一个人，此人姓孙，名乾，字公祐，乃北海郡人。这个人善于外交，办事稳妥，可以辅佐在您的身边任为从事。”
然后又对糜竺断断续续道：“刘玄德乃是当世的英杰，愿您终生辅佐在他身边，共同捍卫汉朝基业。”玄德还想再要推托，陶谦此时已经出气多于进气，只见他用手指了一下自己的心脏，眼睛看着刘玄德，然后双手团了一揖，安然而逝。众军士得到消息，哀声震天。糜竺令人捧来印绶便要交与玄德的手中。
玄德道：“请另寻有德人持掌州事，玄德告辞了。”众官苦留不住。
玄德领着云长、益德将要回小沛，来到徐州城门口，却见陈登领着上万百姓，哭拜道旁，陈登道：“刘使君如果不领徐州牧，我等将不能安生。”
云长见状，心中实在不忍，跪下拜道：“大哥，就算不为陶公，不求官职，也要想想徐州这些孤苦的百姓啊！”
益德也跪拜道：“大哥，百姓们多可怜。当初咱三人结义，说好了的，上为国家，下安黎民。难道你都忘了。”
玄德长叹一声，令人扶起众多百姓，向大家团团一拜，道：“刘备才疏德薄，暂时权领徐州牧，待寻觅到如同陶恭祖之人，刘备必相让于有德人。”众百姓听他答应接任，都纷纷鼓掌叫好。
玄德令人请来孙乾做从事，糜竺为别驾司马，陈登为幕官，然后又令云长回小沛取军马来徐州。一面令人出榜安民，通告全州，一面安排陶谦丧事。玄德与徐州全体军士，尽皆挂孝，大设祭奠，而后将陶谦葬于黄河之边。
糜竺根据陶谦的遗表，申奏朝廷拜刘备为徐州牧。
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