和以往一样，日军的攻击首先是从空中开始的。(. 棉花糖)不过，从北平南苑机场起飞的三个飞行中队起飞后不久，就被安徽山顶上的大功率雷达跟踪。徐州等地美军航空队飞机迅速起飞拦截，双方在河北上空展开厮杀。
日军航空兵没想到对手的飞机来的这么快，这么多，硬着头皮顶了一阵子，被击落八架后悻悻地撤回。可是地面部队没有停止，天上激战正酣，地面上日军重兵集团在冈村宁次的统一指挥下迅速从不同方向压向第一军。
第8师团在师团长横山静雄中将的指挥下首先从沧州乘车南下，在吴桥完成集结后分向德州城北运河与漳卫河之间的地带进攻，与第8师团遥相呼应的还有南面山东境内的独立混成第7、第9旅团。独立混成第7旅团沿铁路北上负责进攻德州城西南面的护城河外，独立混成第九旅团沿公路经陵县向德州城东八里庄、东七里铺等阵地进攻。
第9、第10师团从石门出发，沿正太铁路向东攻击衡水“神鹰”第一师，而第11师团作为方面军战略预备队，在北线战役发起后，直接插向衡水和德县之间待机。
攻击北线“神鹰”两个师的日军在兵力上并不占绝对优势，冈村宁次不想干那种拿着野战师团去攻坚的蠢事，他的目标是聊城。因为北线受攻，“神鹰”必然出动聊城第三师向北增援。27师团只要能占领聊城和德县之间的高唐，堵住第三师的去路，那么作为预备队的第11师团将从第三师侧翼发起强大攻击，到时候，第三师一没有像样的工事依托，而不能保障后勤，则自己可轻松歼灭第三师。攻击完成后，高唐的第11师团和27师团主力乘势增援德县，将第二师歼灭在德县，最后再解决衡水守军，这样可以一举清除黄河北岸“神鹰”的主力部队。
冈村宁次的算盘还是很不错的，他比之前“神鹰”遇到的任何一个日军指挥官都要难对付，可是冈村宁次漏算了一招，他在冀中平原上打的是人民战争。而且冀中八路军的领导人也是东北人。
当冀中军区司令员吕正操得知于学忠部整体加入“神鹰”，而且以“杀进山海关，杀到黑龙江”为口号时，这位昔日的东北军将领心情也是无比激动。经过上级批准，他决定发动冀中军区所属部队对敌人的动向实施全程监控。司令员一声令下，冀中平原上的民兵游击队，各县大队区小队等立刻积极行动起来，利用无处不在的地道昼夜观察日军动向，同时在日军必经之地埋设各种地雷，迟滞日军行动。
此时的第一军军长宋关虎正奉命将自己的军部由濮阳沿黄河向北迁移至聊城，接到情报，他开始向三个师发布命令，首先是坚决挡住日军的第一击，日军攻击受挫后，才会拖住他在衡水和德县之间的预备队师团。这样战局才有可能朝着向自己有利的方向发展。
战斗首先在高唐打响，担任高唐守备的是第三师的一个营。战士们虽然读书不多，可是他们从三国水浒里都知道自己守卫的是大名鼎鼎的高唐州。在军部统一要求大修工事严防日军的命令下，这个营也在高唐城进行了大规模的改造。
不过，当正面攻击的敌人十倍于自己的时候，从营长到士兵心里还是有些打怵，27师团为了轻装快捷，没有携带重炮，但是这两个联队在师团长竹下义晴的指挥下还是用步兵炮不断轰击守军阵地。[. 超多好]
在高唐守军完备的工事下，威力较小的步兵炮没有取得什么成果，甚至连阵地前沿的基本障碍物都没有来得及摧毁，不过，27师团根本没有把守军放在眼里，经过战前的试探性进攻，他们初步判明守军不过几百人，所以两个联队长纷纷请战，都想把占领高唐的第一功据为己有。
“现在不是争功的时候，冈村司令官要求我们速战速决，以高唐为依托阻击聊城支那第三师的增援，所以我命令，第1、第2联队立刻向高唐发动全面攻击！务必在两个小时内消灭守军！”
日军仗着人多，从四面八方向高唐城发起进攻。营长发现鬼子没有重炮，立刻决定依托城墙死守外围，利用迫击炮先发制人打击敌人的支援火力。
鬼子的攻击很不顺利，首先是冲击队列遭到守军迫击炮火的打击而出现混乱，然后靠近的部队在守军强大的火力面前根本无法前进。虽然有步兵炮在后面瞄准城墙工事直射，但丝毫不能减弱他们受到的顽强阻击。
蝗虫般攻击的日军在这个营半自动步枪轻重机枪的打击下损失惨重，各大队指挥官无奈只能一次次下令停止攻击找到突破的办法。
守军在十倍于己的敌人面前毫不畏惧，可敌人实在是太多了，而且当面敌人的军事素养也不赖，几次冲击下来，一个营伤亡了近三成。当然，攻击的27师团伤亡更大，因为缺乏重武器，所以每一次冲击都会遭致猛烈的射击。仅仅四次冲锋，两个联队就伤亡了700多人。27师团发现，他们面前的支那军队居然比济宁城下的更难对付，支那王牌军当真名不虚传。
在高唐县城打响之时，北面不远的德县也遭到了日军重兵攻击。不过，德县虽然地处平原，但是由于县城建在运河和漳卫河之间，两翼因为河流的阻挡相对安全，所以第二师将两个团的兵力放在城北，依靠两翼河流配置防线。而且为达到消耗敌人的目的，整条防线成梯次配置，兵力从前到后依次增多。这样，在第8师团整整一个野炮兵联队的覆盖性轰炸下，前沿阵地虽然受损严重，但是兵力却没有遭到多大损失。
炮火延伸后的准确度大大降低，而且也招致了第二师放在城墙下炮兵的有力压制。鬼子仗着兵力占优，再无耐心耗下去，师团长横山静雄一声令下，三个步兵联队各自朝着自己的主攻阵地开始冲击。
甲种师团的战斗力的确不同凡响，战斗刚刚开始十分钟，师长张庆坤在指挥所里就听到下面的团长叫苦，因为这群鬼子的进攻路线极其诡异，而且枪法很准，居然在运动中还能打中自己这边的战士。
“那就用重机枪封锁！这还要我教你吗？”张师长没好气地说完挂掉电话。
横山静雄在望远镜里已经感觉到自己的对手绝对不弱，因为他们拥有不同射程的火力配置，而且辅助迫击炮对自己这边的火力进行有效压制，进攻很不顺。
鬼子的进攻的确不顺，虽然他们用炮火将第一线阵地犁了一遍，可等到进攻的时候，对手却能通过各种通道迅速到达掩体，并且马上射出密集的弹雨让自己这边伤亡惨重。
鬼子伤亡惨重，可第二师守军士兵却打得很爽，鬼子只要一冲到200米以内，轻重机枪半自动步枪和狙击手就会一起向日军开火。一个小时下来，鬼子除了在阵地前堆满尸体外一无所获。
无奈之下，横山静雄只得命令步兵暂停进攻，让野炮兵联队再次轰击。日军炮兵现在也急眼了，他们还从未遇到这样顽强的对手，一个个光子膀子拼命将弹药送到炮筒。可是野炮在第二师完备的工事前造成的破坏还是有限，仗还得靠步兵联队轮番冲击。
日军集中了部队所有的轻机枪组成突前部队妄图压制守军火力，可得到的是一枚枚迫击炮弹。但是这些额头上绑着“必胜”带的士兵丝毫不退缩，迎着炮弹猛冲猛打。优势的火力终于奏效，机枪突击队获得了阵地前100米左右的掩蔽地带后，立刻就地架枪射击掩护后面的步兵猛冲。
第二师官兵看到鬼子居然如此强悍，斗志也被激起来，很多重机枪手不顾伤亡拼命向鬼子的机枪阵地射击以压制对手火力，重机枪的牺牲给阵地赢得了射击的空间，后面冲击的鬼子很快就遭到一轮轮半自动步枪的齐射。
三个步兵联队从早上一直打到中午，付出了两千多伤亡后居然只占领对手无关痛痒的第一线阵地，望着远处屹立在太阳底下的德县城墙，横山静雄终于下定决心---使用毒气！
八月中午的太阳很毒，加上阵地上无处不在的燃烧，烤得战壕里歇息的守军口干舌燥，连吃饭的心情都没有了。重机枪手们抓起水壶猛灌一口后，将剩余的水浇在发烫的枪管上，发出一阵“丝丝”的声音。炊事班干脆一桶桶地把水调到前沿阵地，让战士们就着凉水将被晒得硬邦邦的面饼咽下去。
空气仿佛凝固了一般，没有一丝风。战士们还来不及对这该死的老天骂上一两句，就听得空气中传来炮弹划过空气的呼啸声。
“隐蔽！”阵地上大喊。
可是炮弹爆炸后并没有什么杀伤力，而是释放出剧烈的黄色烟雾，烟雾很快弥漫开来。只是在瞬间的时间，刚刚咽下面饼的战士们来不及喝一口水就觉得自己的咽喉被刺激的非常难受，一个个紧捂着自己咽喉乱抓。
炮弹还在继续，阵地上黄烟越来越浓，越来越多的战士在恐惧和痛苦中倒下。“是毒气！，鬼子放毒气！”一个连长猛然醒悟。
两个团长得知鬼子释放毒气无奈，只得命令部队迅速撤离阵地，并且给师长打电话求援。谁知张庆坤师长大骂：“发给你们的防毒面具呢？不能撤！就是拿毛巾捂，也要坚守阵地！”
“师长，大热天大伙巴不得连钢盔都不要了，谁还带着那个鬼脸壳嘛，毒气一时半会儿散不了，现在弟兄们上去是送死啊。”
张师长知道这是实情，长城抗战的时候，他所在的部队也遭到鬼子放过毒气，当时大伙都没准备，所以一下子就死掉几个营。他知道这东西的厉害，可是阵地就这么丢了他不甘心，鬼子人多，阵地丢了要想再拿回来得付出几倍伤亡的代价，况且让鬼子逼近城墙，自己的侧翼会非常危险。
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