“神鹰”红红火火的练兵开始以后，参谋总部昼夜不停地搜集情报判断着似乎越来越严峻的北线形势。冈村宁次手里一下增加了五个甲种师团（第4、8、9、10、11师团）可不是用来吃干饭的，华北方面军的兵员在一个月前就已经到齐，只是冈村宁次实在是忌惮“神鹰”强悍的实力，不得不做好充分的准备再行动。
可是，新近调来的几个关东军师团长并不这么认为，他们一向都不把中国军队放在眼里的，当初的东北军怎么样？拥有飞机大炮坦克和亚洲最大的兵工厂还不是一样溃逃，后来在热河东北军14万人短短十天就被关东军横扫，这已经能够说明问题了。
冈村宁次没有理会这些狂傲的家伙，他觉得在中国战场没有人比他更了解中国军队了，不要说装备一流的“神鹰”，就连手持简陋步枪的游击队都能给皇军带来麻烦，所以他不得不小心谨慎。
冈村做的第一件事就是利用自己在军部的影响将这几个师团的编制重新补充完整（日军甲种师团最大编制28000人左右，改为三联队师团后22000人，但是在关东军序列中，甲种师团只有一万出头），因为现有编制拿来对付“神鹰”简直就是开玩笑。
要知道，仅仅是在黄河以北衡水、德县和聊城一带，就有号称中国军队的第一王牌“神鹰”第一步兵军，这支部队不仅有中国军队中第一支成建制装备美式武器的师，而且全军对美式武器的运用已经超过美国人。除此之外，这支部队还参加过缅甸方面的作战，曾经以一个旅（师）的兵力独立挡住皇军一个精锐师团（56师团）的强力冲击，不仅造成56师团严重受损，并且给其余三个中国师创造了歼灭55师团的战机。
“神鹰”的参谋总部敢把这个军放在华北方面军的鼻子底下不是没有理由的。他的军长据说出身中国军队的精锐18军，曾参加过上海会战，参谋长出身东北军。它的三个师长都是来自中国军队中最能打的部队，第一师师长据说是十九路军的排长，第二师师长出身当年的二十九军，第三师师长虽然没有什么名气，可曾率领一个地方保安团600余人，独立抵抗过皇军一个步兵大队的进攻，并且给皇军造成过重大损失。
“诸君，”冈村宁次在方面军高级军事会议上特别对新来的几个师团长嘱咐，“时过境迁，支那军队不再像当初那样不堪一击了。政府军方面，以黄埔军人为中心的王牌部队虽然互相之间还有争权夺利勾心斗角的现象，可是他们的战斗力仍然强大，仍然能够给皇军造成极大损失；当年在平型关伏击过帝国精锐师团的八路军也不再是当初几万人的小部队，他们已经是拥有六十多万正规部队和一百多万民兵的庞大力量，皇军在华北正是因为这些无处不在的八路，才会造成军事和经济上的极大被动；但是，对皇军威胁最大的不是这两支党派的武装，而是近年来踩着无数帝国勇士的遗体崛起的‘神鹰’集团军群。”
见军长、师团长们一脸的认真，冈村宁次又继续说道：“圣战到了最关键的时刻，帝国的进攻在太平洋上受到了挫折，迫切要求陆军能够在华北有所作为。但是，作为华北方面军的最高司令官，我必须提醒各位将军，在我们眼皮底下的‘神鹰’第一军兵力总数接近六万人，据我们掌握的情报，支那第一军的一个师兵力在一万六千上下，拥有36门105mm美式榴弹炮和上百门75mm野炮，这个军基层战斗单位的兵力和火力都要远远由于皇军。在这种情况下，要想取得胜利，就需要诸君密切协作，重视对手，更需要帝国勇士们具备忠于天皇，忠于圣战的精神。诸君，为了圣战，拜托了！”
其实冈村宁次拜不拜托下面的将军们都一样，这一仗都要打，不然陆军真的可以解散算了。要知道日本中国派遣军虽然无力在中国大陆发起战略进攻，可无论国力还兵力还是军队战斗力都要强于中国军队，什么时候轮到被中国军队反攻了？
华北派遣军这些狂妄的师团长们根本不具备最起码的战略眼光，实际上1942年后日军在山海关内的占领区已经大大萎缩。(. 棉花糖)在华中只能盘踞在武汉、九江、南昌、岳阳等周边，在华东地区就是长江三角洲地区，在华南也只有广州地区。本来华北的地盘不小，可一下子被“神鹰”歼灭掉六万多人，元气大伤。而且“神鹰”不仅占领了富庶的鲁西大平原，而且还卡在冀中最重要的几个据点上。
的确，“神鹰”第一师占领的衡水直接割裂了山东山西之间日军的联系，而第二师占领的德县更是日军的咽喉要地，这里是津浦线山东到河北的唯一通道，切断这里日军根本无法再从河北获得任何补给，第三师在济南以西黄河对岸的聊城周边驻扎，直接堵住了济南周边日军向西企图进入河北的通道。
陈际帆之所以敢在山东自己的地盘上大张旗鼓地筹备政权、发展经济和整训部队，正是因为第一军占据了华北的有利态势。当然，随着时间的推移，济南周边六万余日军渐渐恢复元气，冀中、青岛日军的不断增援，这种有利态势正在一天天减弱。但是陈际帆并不想立即展开攻击，他不想让山东这些还没有完全训练好的部队匆忙投入战斗，尤其是攻击坚固的济南城。为了将来的战略目标，陈际帆格外珍惜手里这点兵力。
冈村宁次现在手里可用的兵力除了驻扎在山西的第一军之外，还有四个兵力为一万八千人左右的甲种师团作为机动力量，此外山东济南、莱芜、淄博和滨州还有12军主力，青岛第4师团增援后与110师团剩余部队加在一起有近三万兵力。
华北方面军酝酿了一个多月的作战计划是：
以第8、第9、第10和第11师团为主力攻击德县、衡水的第一军主力，总兵力为6万人；
以济南山东12军之59师团坚守济南，以独立混成第6旅团坚守莱芜、以独立混成第8旅团坚守淄博以阻击“神鹰”向北进攻，隔断黄河两岸“神鹰”的联系，总兵力为59师团18000人，两个独立混成旅团各6000人左右；
以27师团两个步兵联队为主力轻装渡过黄河占领聊城和德县之间最重要的据点高唐，切断“神鹰”第二第三师之间的联系，总兵力6000余人；
以独立混成第7、第9旅团渡黄河从济阳一线向北，攻击德县以南，与冀中攻击部队形成南北夹击之势，总兵力11000余人；
以驻日照的110师团余部，向西北方向佯攻，以牵制临沂“神鹰”练兵总部，总兵力8000余人；
以驻青岛第4师团主力11000人（除去一个联队守卫青岛），向诸城、沂水方向攻击，以牵制于学忠部第七军主力。
最后，驻北平的两个战斗机中队和一个轰炸机中队也奉命参战。但这还不是最致命的，最致命的，是从东北增援过来的四个关东军师团携带了大量的毒气弹和细菌弹。战役一旦发起，华北方面军将毫不犹豫在前线使用毒气，在山东“神鹰”的后方投掷细菌弹。
为了增强战斗力，冈村宁次一反大扫荡的做法，没有动用华北近二十万伪军部队，而是将这些伪军分散驻守在后方的后勤补给线上。
冈村宁次不愧为日军高级将领中最难缠的一位，为了集中优势兵力，他果断放弃平日所占领的一些次要地域，重新将华北东部主要兵力全部机动，形成了12万余人的重兵集团。而这一重兵集团的首要目标，就是要将“神鹰”王牌第一军分割并以优势兵力逐个歼灭。
形势对“神鹰”极其严峻，这不仅是“神鹰”成军以来首次直接面对的日军最庞大的兵力，也是太平洋战争爆发以来日本陆军最大一次军事行动。此次作战得到了日本天皇的批准，日军从大本营、内阁、参谋本部到陆军部都一致赞成此次进攻。战争进行到这个份上，日本人已经明白，昔日不起眼的小游击队已经成为中国战场上帝国陆军的头号敌人，而且这个敌人与美国相勾结，对大东亚圣战的危害越来越大！
冈村宁次没有调动山西日军的一兵一卒，他是非常了解老对手八路军的，只要有点空子，八路军就会水银泻地般无孔不入。山西是华北的制高点，冈村宁次无论如何都是不能丢的。
面对国内一片喊打的声音，连吃败仗的冈村宁次没有急躁，他深知自己要面对的敌人有多么强大，所以冈村一直低调地躲在幕后做着战前的各项准备。12万人的军事行动，消耗的物资不是一个小数目，关东军动用了庞大的火车队昼夜不停地从沈阳、锦州等地源源不断地将粮食、弹药、药品等物资运来。而华北各部队也在各地“治安区”加紧征集粮食、布匹、大车甚至劳动力。
华北日军如此大的动作引起了国内外各系统情报组织的注意，一时间，共产国际驻东京谍报组织，上海军统、中统、中共地下党、鹰眼，英美驻华情报组织都开始积极行动起来。一时间上海等地电波频繁，日军驻华特务机关、各地特高课忙得不亦乐乎，甚至冈村宁次在战前连续更换了两次密码。
“神鹰”广交朋友得到了最好的汇报，事实上论起干情报，后起之秀“鹰眼”无论如何都不是前辈们的对手，至少“鹰眼”特工无法打入一些关键部门，至少“鹰眼”不会收到来自东京的情报。但是高焕捷的“鹰眼”总部仍然得到了来自各方的源源不断的情报，加上情报总部通过监听、破译日军的部分电报，已经将华北日军的大致情况摸清楚了。
剩下的事情就是通过八路军无处不在的交通员、侦察员获得日军的具体情况，比如说某地日军忽然调走，某些地方的维持会忽然接到要求翻倍征集粮食的命令，日军忽然征集劳动力大肆修筑公路战壕等有价值的情报。
八路军给了“神鹰”在情报上最大的帮助，尽管八路军还没有实力与强大的日军正面作战，可他们在华北无处不在的游击队不但频繁袭击日军征粮队、筑路队，扒掉日军赖以运输的铁路，剪断日军的电话线等，还通过在冀中、冀东等地的游击队将日军近一个多月来的活动情况汇总后通过上级组织交到了“神鹰”手中。
陈际帆第一次感到在华北作战的温暖，因为部队大练兵的这一个月来，每天都会有各地的情报送到参谋总部，经过陈际帆、胡云峰和高焕捷等人的协商，决定将第一集团军司令部和“神鹰”参谋总部移到济宁就近指挥。“神鹰”参谋总部从接到第一份情报开始，上百个作战参谋就开始着手准备。
“神鹰”的参谋人员先后进行了多批次的战场勘察，以掌握可能作战地区的地形、气候、交通以及后勤保障设施等。然后就是动员“神鹰”辖区所有的工兵、通信兵和民兵预备役部队开始紧锣密鼓进行战争准备，包括第一军三个师防守地带的工事的修筑、物资储备场所的设置以及各种通信设施等。
陈际帆需要的是时间，现在他手里的部队第一军齐装满员，军部所在的濮阳已经改编了9000余人的后备部队，这些部队一半被分散配置到三个师充实部队，另一半由军长宋关虎亲自指挥，作为军战略预备队，并且全部装备美械，宋关虎把陈际帆留给他的最后一个师的装备全部拿出来了。全军总兵力6.5万余人。
第二军自从在巨鹿歼灭了日军战车第3师团后，部队装备受损严重，经过近两个月的检修，目前装备已经恢复七成。本来陈际帆是要第二机械化军等到美军新式坦克到达后才允许作战的，现在看来，第二军也必须出动。陈际帆紧急联系陈纳德和史迪威，要求美军航空队以最快的时间用运输机从大西南远送坦克燃油弹药和零部件到徐州。
第三军已经南调，不可能再让老钟来回奔波了，代替第三军的是于学忠部的第七军。第七军的骨干是原东北军序列中51军、57军两支部队，加上在山东新征兵员组建，全军55000人，日卸装备辖三个步兵师和一个炮团。军长于学忠中将，参谋长牟中珩（兼山东省主席），21师师长周毓英少将（原51军113师师长），22师，师长张福禄少将（原114师师长），23师，师长霍守义（原57军112师师长）。另原57军111师师长常恩多因病休养，111师奉命南调，在淮南组建一个美械师。（注：，57军番号于42年初被撤销，历史上111师在师长常恩多的率领下全体加入山东八路军，作者）第七军炮团装备16门75mm野炮和24门日式九二式步兵炮。
最后一支部队是正在各地训练的部队，总共四万余人，陈际帆下令从中抽调最精锐的一万五千人组建为集团军独立师，全日械，任命萧健九为师长，魏凤韶任参谋长，孙可佩、赵执吾和刘学孟三人分别担任三个主力团团长。
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