日军此次调兵很不容易，可以说冒了很大的风险，如果作战得胜，他们还可以重新打回去，把被八路军游击队夺取的县城夺回来，可如果再败，估计日军离开山东的日子也不会太远了。
华北方面军司令部高度重视此次鲁中南会战，作战目标就是从“神鹰”最薄弱的临城台儿庄地区入手，威逼徐州，使济宁地区的中国军队主力被迫回援，然后主力一举攻下济宁，和东面部队形成两支铁钳合围徐州。
日军的企图并不难判断，关键是对策，陈际帆和粟裕停止了根据地问题的争论，全身心投入到战事中来。当务之急是第三军能不能守住济宁和临城台儿庄一线，否则一切免谈。
陈际帆的指挥部马上忙碌起来，首先是命令钟鼎城指挥第七第八两个师死守济宁兖州一线，为后方部署赢得时间，同时，第三军第九师和第三军直属部队全部交给师长赵达源指挥，务必顶住日军对临城台儿庄一线的攻击。
南线其实有点像当年台儿庄战役的翻版，区别是鬼子无法对台儿庄形成南北夹击，而是集中近两个师团和两个精锐旅团在一个飞行大队六十多架飞机的掩护下对兖州济宁一线实施强大突击。
日军派出侦察机对济宁后面的运河沿岸实施不间断侦察，妄图阻止装甲部队过河。
步兵兵分三路，27师团和独立混成第8旅团组成左翼攻击支队，支队长27师团长竹下义晴中将，共两个步兵联队，五个独立步兵大队，一个山炮兵联队，和辎重部队14000余人，攻击方向是由东平县直接南下，迂回济宁后路，堵住守军撤回运河；
中路由59师团和独立混成第8组成攻击支队，支队长59师团长柳川悌中将。其中59师团为旅团四联队制师团，师团兵力24000余人，加上这个旅团总兵力31000人。
右翼攻击支队由第9旅团组成，沿曲阜、邹城直接向滕县攻击，切断济宁和难念台儿庄地区守军的联系
南线由110师团和独立混成第5旅团组成，支队长110师团长林芳太郎中将，总兵力22000人，攻击方向就是临城与台儿庄地区，计划得手后，直接向徐州地区挺进。
日军集结了它在河北、山东甚至天津地区的全部兵力八万余人，400多门野炮山炮和100多辆装甲车，在济南机场航空兵上百架飞机的支援下，准备于7月11下午对“神鹰”发起最猛烈攻击。
华北方面军的部署就是想找“神鹰”主力进行决战！冈村宁次没有调动哪怕一个团的皇协军，因为实践证明，皇协军在“神鹰”面前只能是成事不足败事有余，用他们看住后方交通线和据点，对付八路军和游击队还将就。
此刻“神鹰”总兵力还有十四万余人，但是有近三万人都是后勤非战斗人员。济宁守军两个师32000余人，野炮八十多门。除了机枪、迫击炮比鬼子好点外，没有空中优势，没有坦克。南线23000人,有12门榴弹炮和三十多门野炮。
面对严峻的局势，副总司令兼第三军军长钟鼎城向陈际帆庄严请战，老钟在电报中详细分析了敌我态势，认为这是一个巨大的机会，日军把看家的兵力都使出来了，可总兵力还是不足，如果我们能用好手中的兵力，则打好这一仗还是可行的。
陈际帆何尝不想如此？从总体实力上讲，他远远比不上日军，所以不可能像往常在安徽那样稳扎稳打，因为日军绝对不会给他机会。日军只需常常来骚扰自己，自己也经不起这样的消耗。
所以，毕其功于一役是最好的。(. 棉花糖)可谈何容易？如果将第一军，第二军全部投进济宁这个绞肉机，即使打胜，“神鹰”第一集团军也完了，到那时日军如果从武汉、南京同时向安徽攻击，又怎么办？
必须另想办法。
这种大型战役，光靠指挥员一个人拍脑袋是不行的，参谋总部已经急调上百名参谋人员到徐州，辅助司令部决策，而高焕捷干脆把他的情报处一起搬到徐州，准备打大仗！
鬼子当然不会给“神鹰”留下调兵遣将的时间，7月11日下午三点，南线的攻击首先开始。
鬼子先派出独立混成第5旅团直接穿插到临城一线，盯紧在这一带的第三军直属部队，然后110师团向第九师驻地台儿庄地区发起猛攻。面对日军凶狠的炮火，赵达源不触这个霉头，他把自己的看家部队用于台儿庄正面，主力在台儿庄前后成掎角之势。
同时命令临城的部队不得擅自出击，要他们紧紧咬住面前的部队。
鬼子的炮火和飞机轰炸很猛烈，持续时间更长，半个小时的时间，台儿庄前面的表面工事就被摧毁殆尽，25团在短短半个小时内就伤亡两百多人，不过主要重武器还在。
黄雪涛团长在指挥部拿起电话给自己的营长们打气：“人家西北军一个师能守住台儿庄，咱们是战无不胜的‘神鹰’！人家用手榴弹和大刀片能守住，你们有迫击炮和重机枪！我不要伤亡数字，我要台儿庄！”
黄团长说得没错，他正面的110师团163联队以为守军和华北八路军一样，充其量只是战斗勇猛而已，但是皇军不仅装备占优，而且战斗素质应该更强。163联队在炮火延伸后迫不及待地就在轻型坦克和装甲车掩护下向25团猛烈攻击。可他们错了，25团有炮！正宗美国造75mm野炮，而炮兵阵地就放在运河后面，日军第一波炮火攻击并没有找到。
163联队没想到上来就被人家的大炮砸了一顿，他干脆命令部队甩开那些起火燃烧的废铁，一股脑儿向25团阵地猛冲。鬼子的进攻阵势几年下来并没有什么改变，军政大学随便一名新入学的初级步兵科学员都能倒背如流，所以日军遭到了25团轻重机枪和迫击炮的多重打击。
第一波攻击让163联队很没面子，丢下一百多具尸体后仓皇退下。
赵达源在望远镜里看到自己的部队在台儿庄面前首战不赖，感到很欣慰。不过鬼子这回更加疯狂，三个步兵联队分别咬住了赵达源的三个师，而且此时日军的炮火和飞机已经将地面完全压制，第九师师属炮兵12门野炮被炸毁三门后被迫在防空机枪的掩护下转移。
这样一来，台儿庄地区的防守更加困难，往往是日军的炮火刚刚延伸，后面黑压压的步兵就上来。不过，日军还是再一次遭到第九师的凶猛还击，他们没有料到，自己面前的对手虽然不一定有八路军勇猛，可步兵武器装备绝对超过了日军。鬼子精准的枪法没有用，因为“神鹰”这边同样有狙击手，鬼子的冲锋也很惨，因为第九师专门装备的mg通用机枪对付日军简直就像砍瓜切菜一般。
一个小时下来，“神鹰”阵地上那种摄人心魄的撕布声（mg34）成了很多鬼子的噩梦。鬼子曾用了很多办法对付这该死的机枪，可他们发现，这种机枪比起以前支那人使用的笨重的马克沁重机枪要方便，转移也更快，所以鬼子的袭击没有什么效果。
110师团没想到自己眼前这个一个师居然是一块难啃的硬骨头，两个小时下来110师团三个步兵联队就战损600多人。（. 无弹窗广告）这样的伤亡是这些将领所不能接受的，其实当年神鹰还是一个独立师的时候，就敢挑战日军一个丙种师团，今天据工事而守，弹药充足，有什么好怕的。
“各部队务必挺到天黑！”赵达源只是简单下了个命令。
日军必须利用白天的时间抓紧攻击，否则到了晚上没有飞机更难。接连几次进攻，“神鹰”这支由寿县保安团成长起来的部队都以大无畏的精神硬生生顶住了，而且给日军造成巨大杀伤，到下午六点过，日军五次冲锋下来只将阵地推进了三百多米，但是日军为了这三百多米付出了一千三百多人的伤亡。当然，第九师整个下午都在承受日军陆空交叉火力的打击，伤亡更大，一线防守部队基本打残，全师总伤亡超过两千人。
110师团如此，独立混成第5旅团的三个独立步兵大队也好不到哪儿去，第三军直属的警卫团将其余部队全部整编，变成了3000多人的部队，打得这三个大队的鬼子也是狼狈之极。
南线攻击没有想象中顺利，12军司令官有些意外，不过，他相信北线重兵集团的攻击会更加犀利！
北线左翼攻击支队上来就和第三军第七师两个团在汶上地区展开殊死拼杀。尽管是热兵器时代，可平原上能够有所凭借的还是城市，汶上是济宁北大门，一旦失守，日军将长驱直入抵达济宁城下。
和南线相比，济宁周边的战事更加惨烈。鬼子仗着兵力火力优势，一上来就展开最猛烈的攻击，妄图利用陆空立体火力大量杀伤“神鹰”第三军。
确实，任何部队忽然暴露在日军几百门门山炮、野炮和上百架飞机的攻击下，要想不付出代价是不可能的，只是第三军的工事相对坚固，在日军第一波攻击下伤亡还算可以接受。
但接下来就是真正的考验，离济宁31公里的兖州成了真正的地狱。这里是日军攻击之地，日军中路集团集中3万人意图拿下兖州后，将济宁守军逼入背水一战的绝境。钟鼎城在这里针锋相对安排了第八师一个整师15000余人。可是一交火便遭到日军炮火的重大杀伤。
不过师长贺泽孟少将没有求援，还没有和日军对阵，就是再多的人都没有用。在第一线的22团，负责防守兖州外围高家庙，一个小时内经受住十倍日军的多次冲锋，但是三分之一的士兵阵亡，九个步兵连长阵亡四人。而排长几乎换来一半。当然，日军没有讨得了好，这个小时的攻击中，鬼子第一次冲锋就被灭了600多，十几辆坦克被战士的自杀式攻击全部击毁。紧接着在炮火后的第二次冲锋中，许多看起来已经没有什么人烟的阵地仍然在鬼子冲上后被机枪扫倒。
鬼子以伤亡一千多人的代价占领了高家庙外围一线阵地后，还未来得及喘上一口气，就被22团以迫击炮为掩护以一个连的兵力进行反突击。日军抵挡不住只能在阵地上拼起刺刀，结果硬生生地被这个连以伤亡过半的代价给赶了回去。
鬼子在高家庙攻击受挫，便派出一个独立步兵大队渡过泗河迂回，妄图偷袭兖州，而另一个大队则迂回到西南边的安丘府试图包围高家庙。这招果然毒辣，22团因为兵力不足，只能派出作为预备队的一个连紧急增援安丘府。
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