当日午时，吴匡入帐谏道：“将军，那巴郡既然是依山而建，今日我等便登山另寻小路，如何？”益德应从，于是再引大军前往骂阵，严颜仍然不出。益德、吴匡引着数人登山而往下探视城中，只见严颜麾下的军士尽皆整装束身，手持兵刃，各队列于城内四处，井然不乱。然后又见城中百姓来往匆忙，挑石担土，加固城墙，看得益德只是暗暗摇头。
益德与吴匡下山之后，心中忽然想到一计，于是令骑兵尽皆下马，步军都坐在原地休息。如此这般骂了一日，严颜在城中并无动静，益德等人垂头丧气而回。
当晚益德回到寨中，暗自心想：“严颜不敢出城迎战，莫非是因为我前往搦战之时，所领军士太多之故？”于是传令众军明日不要前去搦战，都在寨中整军列阵，随时等候出发。然后只令范强引着三四十个军士到巴郡城下骂阵，将严颜引诱出来，双方只在城外厮杀。益德安排好事宜，自己在寨中磨拳擦掌，只等着严颜引军追击范强而来。可是范强引着几十人前往连续骂了三日，严颜仍然不出。
益德召集众部将商议道：“敌军始终不出，我军只得强攻此城，不然无法到达雒城。”
吴匡道：“将军不可如此！敌军居高临下，借助山势地理，一夫当关，万人莫敌。”
张达道：“可登山觅得小路而偷过巴郡。”
吴匡道：“即使寻得小路，也是不行。倘若敌军设下埋伏，我军更是凶险。”
益德闻得张达所言，心中猛然生得一计，于是大笑道：“你们都下去吧！不过数日，我必会擒住严颜这老匹夫。”众人尽皆相顾愕然，随后各自偷偷捂嘴含笑而退。
且说当晚益德令人秘密唤来吴匡，道：“我军不用再去搦战。明日将军可引本部数百军士上山砍柴，令川中投降军士指引地理，寻找路径。严颜看到我军不去搦战，必然心中疑惑。你等打柴之时，严颜定会派细作混入你军中。记住！不可拆穿对方细作，然后引入我帐中就是，三爷我自有妙用。”言罢，只见益德独自捧腹大笑，弄得吴匡一头雾水。
吴匡将益德的将令嘱咐了自己部下军士，然后引着众人上山寻路砍树拾柴。数日之后，果然有益州军士混入自己军中，众军士早已得了叮嘱，并无大惊小怪的表情。却原来是严颜在城中观望益德连续几日不曾前来搦战，于是心中疑惑敌军另有计议，于是派出几个小卒穿戴荆州兵的军服，扮作吴匡砍柴的军士，混入到了军中。
当天下午，众人回到寨中，益德见吴匡引着数人来到自己帐前，心中暗喜，随即出帐破口大骂，道：“严颜这老匹夫！固守城池不出，真是气煞我也！”
吴匡上前道：“将军不必生气，这几日我等上山拾柴，却探得一条小路，可以偷过巴郡城。”
益德佯装大惊，故意喝道：“既然有这个去处，为何不早来禀报？”
一名小卒上前道：“回禀将军。也是今日才探得分明，这条小路确是能够通过巴郡。小人沿着山路一直走了三天，共五十余里，今日方才返回。”
益德道：“哦！事不宜迟，传令下去，今夜二更造饭，趁三更夜黑月明，我等尽皆拔寨而起，悄然而行。我自引骑兵在前面开路，你等依次跟随，不得有误。”吴匡应命而去，将益德号令传遍各部军寨。
却说那益州的细作听得这个消息，捱到傍晚之时，趁着无人注意，迅速溜回巴郡，将益德行军偷过巴郡之事报与严颜。
那严颜仰天大笑，对部将言道：“我就知道张飞这莽夫忍耐不得。他要自山上小路偷过巴郡，粮草辎重必在后方。我等先放过敌军先遣部队，然后截断其后路，自其部队中部突然发动攻击，张飞如何能敌？此战擒住这莽撞匹夫，刘备安能在涪城继续逞威？”众人尽皆大笑。
严颜立刻传出将令：两千军于小路尽头埋伏，专门等候荆州败军至此；两千军于小路入口处埋伏，用于截断张飞的退路；严颜自引五千军士入山中小路两侧埋伏，城中只留下数十人守住城门。
全军不到一盏茶的时辰就已准备完毕，各部到达目的地之时，刚刚进入二更时分。严颜下令全军埋伏于树木杂草从中，未得号令时不可出战，以击鼓为号。
过了三更之后，众人果然看到益德横矛纵马，亲自引着数百骑兵在前面开路，悄悄地往己方而来，严颜心中大喜。于是放过益德之后，只见对方数十人押运粮草的车仗缓缓地跟在后面，严颜一声令下，两侧擂鼓震天，四下里伏兵尽皆而起。正当川军想要抢夺益德车仗之时，忽然看到对方将粮车燃起，随即又见对方将车上数百火把四处乱投，两边枯枝败草顷刻间变为一片火海，益州军士全都惊慌失措起来。
严颜急忙下令一面灭火，一面追击围剿敌军。此时有军士飞马来报：“启禀将军！敌军适才偷袭了巴郡，我等已经无家可归。”
严颜大吃一惊，急忙引军下山来收复巴郡，谁知刚到山脚下时，只听四下里锣声大震，荆州众军一起杀来。迎面为首将军大喝一声，道：“严颜老匹夫！我在此等侯你多时了。”
严颜借着火光定眼一看，只见那员大将，环眼豹头，虎须燕颌，手持丈八蛇矛，胯下乌骓骏马，正是燕人张益德到了。严颜猛然见了益德，一面心中惊疑，一面纵马舞刀上前迎战。两人交战不到十个回合，益德卖了一个破绽，严颜不知是计，一刀迎头砍去。哪知益德身子往左边急闪，双腿用力一夹，那乌骓马往前这么一纵，益德顺势用右臂将严颜一把掳了过来，用力往地下一掷，众军士一起上前用绳索将严颜缚得结结实实。川军适才听说失了城池，本来就毫无战心，此时见到严颜被擒，更是纷纷弃刃倒戈而降。
益德仰天大笑，道：“老匹夫，中俺老张的计了吧！”
原来，先前引军的乃是一个相貌近似的假张飞，后面跟着车仗上面装的都是提前准备好的火把。益德料到严颜必会起大军于山中埋伏，于是令吴匡引军轻而易举地拿下巴郡城，自己却在山脚下侯着严颜。本来张达提议想要用绊马索，可是益德自持武艺超群，定要亲手将严颜生擒活捉。
严颜在山谷尽头设下那两千军闻得这里战报，纷纷举械投降。此时天色已经大亮，益德引军进入巴郡，喝令众军士不可侵犯百姓，随即出榜安民。刀斧手将严颜推至府衙，益德端坐于阶上正位，严颜却宁死不肯下跪。
益德怒目而视，高声喝道：“张飞自入川以来，所到之处无不闻风而降。你这老将居然不肯投降，还敢拉弓射箭，抗拒我军。”
严颜昂首向天，面无惧色，回叱道：“刘备乃是无义之人，不思报效朝廷而侵犯同宗州郡！此处但有断头将军，并无投降将军！”
益德用手一拍桌子，大怒喝道：“老匹夫还敢嘴硬，来人！将他推出斩首。”
吴匡大惊，连忙上前道：“将军不可……”
严颜不等吴匡说话，喝道：“老夫岂会惧怕砍头，你这贼将尽管发令便是，又何必动怒！”益德听到严颜声音洪亮，一脸正气，虽然满面尽是尘土，却仍然遮挡不住其英雄气概。
益德连忙下阶对左右军士喝斥道：“下去，下去，都下去！”随即满颜尽是喜色，亲自过来解下严颜身上的绳索，然后令人取过棉衣为老将军穿好，随即又扶着严颜于府衙正中高坐。
严颜不知益德这般却是何意，只见益德转身来到阶下，低头便拜，道：“张飞莽撞粗鲁，适才言语冒渎之处，还请老将军不要见责。某素知老将军乃是川中豪杰之士。”
严颜道：“败军之将，安敢受此一拜？”
益德正色道：“请老将军听张飞一言。刘季玉黯弱无能，并非立业之主，严老将军名震西川，何故明珠暗投？我主刘皇叔仁德布誉天下，世人尽皆仰慕，若能入主西川，必会教蜀地繁荣昌盛，百姓安居乐业。刘皇叔乃是汉室宗亲，既然老将军身为汉朝忠臣，何不共同诛灭国贼，兴复汉室四百年的基业。”
严颜道：“老夫不敢弃主投敌。”
益德道：“自古以来，良禽择木而栖，贤臣择主而事。老将军倘若归附刘皇叔，世人必不会认同将军为卖主求荣之辈。期望严老将军以国家大事为重，而不拘小义之节也。”
严颜来到阶下，扶起益德，慨叹道：“承蒙将军情深义重，严颜无以回报。某愿效犬马之劳，不需将军一兵一卒，可直抵雒城。”
益德大惊，急忙问道：“如何可以这般容易？”
严颜道：“自此往雒城方向，沿途所有关隘，皆是老夫所管辖，各地官军调遣也在严颜掌握之中。如今感念将军恩义，老夫愿为前部先锋，所到各处隘口，尽皆唤出拜降便是。”益德再次拜谢不已。
于是严颜、吴匡引军为前部，益德等人领军随后，范强、张达负责押运粮草、辎重，一路浩浩荡荡往雒城而来。但凡所到之处，严颜果然尽数唤出投降。其中还有少许迟疑未决者，严颜喝道：“就连我都已经投降，更何况你等？”于是，沿途所有关隘尽皆望风归顺，并不曾厮杀过一场。
却说孔明早已令人飞马将入川的起程日期申报玄德，于是玄德召集众官商议，道：“如今诸葛军师与翼德、子龙已经攻下江州，现在兵分两路来取西川。军师与子龙沿岷江河，径直往成都而去；益德却走巴郡，直奔我涪城而来。待到军师与子龙牵制成都之后，我军汇合益德便可大举进兵雒城。”
黄忠道：“庞军师病故，此时又是隆冬季节，两家皆不曾用兵。敌将吴兰、雷铜趁我军退入涪城，而领兵占据前方二寨，此势于我军不利。敌方见我军数月不出，必然以为胆怯，如今对方军心懈怠，今夜可分兵前往劫寨，一举夺回前方主控权。”
法正道：“若是前往劫寨，后方必须有兵马接应。”玄德应从，于是令黄忠引兵取左寨，魏延引兵取右寨，刘封、辅匡分别引两千兵马接应二人。
当夜二更时分，四路兵马先后往前寨进发。吴兰、雷铜果然未做准备，黄忠、魏延一拥而入，杀得川军四处乱窜。战至天明，吴兰、雷铜引军回撤至雒城，黄忠、魏延只恐己方军士久疏战阵，所以不敢引军追击，只是牢牢控制住前寨各处要道。
玄德接到回报，黄忠、魏延劫寨大获全胜，心中不由大喜，于是想要乘胜进攻雒城。法正道：“雒城军士百姓联合固守，我军不可急攻。需等诸葛军师与张将军援兵到来。”
玄德道：“庞士元大仇如何不报？如今大军士气正盛，我又岂能等到那个时候，全军出发。”遂不听法正建议，传令大军攻打雒城，只留下法正、彭羕等人守住涪城。
玄德汇合黄忠、魏延之后，一路向雒城进发。此时正是初春时节，天空忽然降下寒雨，军士无处躲避，只在雨中行军，极为劳苦。大军渡过金雁桥时，玄德不禁想起庞统，心中异常痛苦，于是喝令全军加速前进，军士们虽然甚是辛苦，却也毫无怨言。
却说刘循、吴懿固守雒城，这日清晨，吴兰、雷铜兵败而回，众人连忙商议守城之策。
吴懿道：“雒城南门尽是山路，又与成都相接，不必理会；北门正对金雁桥最为紧要，我与小主共同把守；西门直通山谷，吴兰可以把守；东门有一条大路，直通巴郡方向，雷铜引重兵把守。”刘循应允，于是众人各自回军营调动士卒，四处准备去了。
且说玄德引军到达雒城北门，下令魏延攻打西门，黄忠引主力部队攻打北门，自己与刘封攻打东门。此后几日，各门久攻不下，玄德不免忧心忡忡。
吴懿在城楼上见荆州兵连续攻打数日，军马渐渐疲劳，又得知玄德正在东门指挥攻城，于是计上心头。令人飞报雷铜如此这般便可。
当天夜里，吴懿引着数千骑兵偷偷出了北门，然后悄悄地绕到东门外，此时雷铜已经整军出城接应。两下里汇合之后，吴懿、雷铜略微商议了一下，随即分别引军自左右两路向玄德营寨包抄而去。
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