话说曹操与张辽引着百余骑，自岸边奔往旱寨，远远看到前面一片火场，没有一处可以住脚，于是只得转头往西奔逃。正行走间，忽然遇到毛玠救下文聘，正与数十骑兵赶到。曹操喝令军士寻找路径，张辽指着前面道：“如今只好往乌林空阔之处暂歇。”曹操应从此言，于是众人径往乌林奔去。
行了不到十里，迎面忽然杀出一彪军马，为首大将高声喝道：“曹贼走哪里去？”火光之中，只见乃是东吴大将朱恒的旗号。张辽舞刀跃马直取朱恒，两人交战二十回合之后，张辽摸清了对方的路数，连出猛招，朱恒抵挡不住，引军败走，张辽领兵随后追出十里方才赶回。曹操趁着张辽与朱恒争斗，急忙引军催促往前而行。
谁知行出不到五里，忽然前面火光四起，自山谷中拥出一队军马，为首那将大叫道：“凌统在此！”曹操吓得肝胆皆裂，惊慌失措。
正在此时，刺斜里杀来一彪军马，领军那人高声喝道：“凌统休得张狂！徐晃在此！”双方黑夜之中混战一场。凌统毕竟武艺不敌徐晃，二人战了不到二十回合，凌统便放弃了与徐晃的单搦。随即双方战了一炷香的时辰，凌统指挥吴军抢得一些战马之后，引兵而退。曹操汇合到张辽之后，引着败军夺路望北而走，徐晃杀退了凌统随后赶上。行走了二里，忽然看到一队军马屯在山坡前。徐晃出马上前相问，原来乃是袁绍手下降将马延、张顗，两人引着本部三千军马在此安营下寨。那二人当夜看到南面满天烟火，不敢轻易前往，不想却凑巧在此处接应到了曹操。于是曹操令二人引一千军马前面开路，其余两千人留在自己身边保护，此时他得到这支生力军支援，心中才稍稍得到安慰。
曹操指望合肥有兵前来救应，他却哪里知道，太史慈见曹操水寨火光冲天，于是连忙来到黄州的大路埋伏。合肥太守刘馥之子刘靖引兵五千匆忙赶往乌林，却遭遇太史慈忽然引军杀出，大败而回。五千大军死伤过半不说，刘靖也险些丢了性命。曹操眼望东面不见救兵，只好引军望彝陵而走。路上正好撞见张郃，于是曹操令其断后。众人纵马加鞭，奔走到五更时分，路上慢慢汇合到夏侯惇、夏侯渊、于禁、乐进等人，回头再看江南方向，火光已经渐渐离得远了，曹操方才安下心来，于是问身边侍从，道：“此乃何处？”
侍从道：“回禀丞相！此地乃是乌林之西，宜都之北。”曹操看到此处周边树木丛杂，山川险峻，于是在马上仰天狂笑不止。
夏侯惇连忙问道：“主公何故发笑？”
曹操笑道：“我不笑别人，单笑周瑜无谋，诸葛亮少智。此战倘若让我用兵，却在此处预先埋伏一队军马，我等连夜奔走，如何能够抵挡？”众人尽皆点头。
谁知正在此时，只听道路两侧擂鼓震天，火光突然冲天而起，惊得曹操几乎坠下马来。只见迎面杀来一彪军马，为首大将高声喝道：“赵云奉了诸葛军师的将令，特地在此迎接丞相！”张郃挺枪跃马直取赵云，徐晃唯恐张郃敌不住赵云，舞动双刃斧上前夹攻。其余众将怕黑夜之中再有埋伏，急忙护着曹操夺路而走。张郃、徐晃双战赵云三十余回合之后，见曹操已经远去，心中不敢恋战，随即也引着残兵跟随曹操败退而去。赵云也不引军追赶，只是抢夺旗帜、马匹、兵械等物。
曹操奔走出数里，天色已经微明，此时忽然漫天黑云罩地，东南风一直不曾停息。过了片刻，突然大雨从天而降，淋得众人衣甲尽皆湿透。曹操不敢稍有停留，下令众军将冒雨而行。曹军连夜交战奔逃，众军士尽皆人困马乏，各有饥色。曹操无奈之下，只得令军士前往附近村落之中劫掠粮食，然后寻觅火种准备造饭。正在此时，后面赶来大队人马，曹操闻讯极为心慌，谁知却是李典、许褚保护着众位谋士赶到此处。曹操大喜，于是下令军马继续前进，随即问左右道：“前面将要去往何处？”
侍从回报：“一边是南彝陵的大路，另一边是北彝陵的小路。”
曹操问道：“去南郡江陵，走哪里更近一些？”
侍从禀报道：“往北彝陵走小路，过了葫芦口便可直接往南郡而去。”曹操大喜，于是令前军走北彝陵。
大军来到葫芦口时，众军尽皆饥渴难忍，队伍渐渐散落，先前重伤倒地病死者极多。曹操下令全军就地安营下寨，马上带有铁锅，也有适才村中抢得粮米，于是众军士选择山角干燥处埋锅造饭，随即杀马取肉，熏烤水煮而食。由于天气寒冷，众军士尽皆脱去湿衣，或于风头处吹晒，或于火堆旁扇烤；战马尽皆卸下马鞍于四处野放，随意咽咬草根。曹操坐在林中的一块岩石上，嘴里啃着煮熟的马肉，忽然摇头大笑不止。
夏侯惇连忙问道：“适才丞相大笑周瑜、诸葛亮缺智少谋，不想惹出赵云领兵杀来，折损了我军不少人马。如今到了此地，为何又开始大笑？”
曹操笑道：“我笑诸葛亮、周瑜二人毕竟智谋不足，与志才、奉孝相去甚远。即使是我调兵遣将，也应当在这里埋伏一彪军马，此乃以逸待劳也。倘若此时突然杀出，我等纵然可以脱得性命，全军也免不了受到大损。他们见识不到，因此我要嘲笑他们。”众人齐声称赞曹操的智谋。
谁知过了片刻，前军后军突然发出喊声，曹操便如惊弓之鸟一般，听到喊声之后，不及问明事由，急忙上马再说。原来葫芦谷口两侧突然烟火四起，一彪军马赫然出现在山口处，为首大将竟然是燕人张益德。只见他横矛立马，高声喝道：“曹操老贼！如今你还要往哪里去？”曹军众将见到来将是张飞，吓得尽皆肝寒胆破。许褚恐怕军心大乱，于是奋勇提起大刀，骑上无鞍马直取张飞。张辽、徐晃见状，连忙一起纵马上来夹攻。益德独战三将，毫无畏惧，丈八蛇矛挥动起来波及三米开外，许褚等人根本无法近身。张郃想要再上前助战，却被吴匡敌住。夏侯惇、夏侯渊慌忙一面组织军士抵抗，一面死保着曹操撤退，两边军马瞬间混战做一团。曹操连看都不敢看张飞一眼，直接拨马便逃，李典、于禁、乐进等人保着谋士随后跟上。其余众将敌住了益德、吴匡，待曹操走远之后，也纷纷各自脱身。益德挥矛瞪目巨吼，随后追赶，吓得曹军四处乱窜，投降者不计其数。曹操迤逦奔逃数十里，张飞率领的追兵才渐渐远去，此时回头再看身边众将，多数已经带伤。
众人正行走间，军士突然前来禀报：“前面出现了两条路，请问丞相从哪条路去荆州？”
曹操问道：“走哪条路距离比较近？”
军士道：“回禀丞相！走大路较为平坦，相对于小路却远五十余里。小路直取华容道，但是道路狭窄，极为坑洼不平，很难行走。”
曹操想了一下，然后令人上山观望两条道路的动静，只听回报道：“小路远端有几处烟火升起，大路这边却并无动静。”曹操嘿嘿一笑，随即下令前军往华容道小路而去。
此时夏侯惇问道：“烟火升起之地必有军马埋伏，我军何故反而走这条路呢？”
曹操笑道：“岂不闻兵法之中‘虚实之论’。诸葛亮足智多谋，所以故意令人在山僻之处生烟，使我军不敢从这条山路里走，他却自引伏兵藏在地势平坦，可以随意用兵的大路上等着。我已经料出了他的诡计，如何能够上他大当。”
诸将尽皆喝彩道：“丞相神机妙算，天下无人能及。”随即众人一起走入华容小道。
此时大军兵将已经疲惫不堪，人面皆有饥色，马脚尽失前蹄。众将浑身带血策马而行，军士互相扶携勉强而走。只见人人衣裤湿透，战甲不全；军器旗幡，残缺不整；因为在葫芦口被益德伏击，骑兵所乘的马匹绝大部分都没有马鞍，一路散落的物品，数不胜数。当时正值隆冬严寒季节，其苦楚如何能够用言语尽述。
行了几里，曹操忽然见到前军停下不进，于是问其原因。前方军士回报道：“山僻小路极为狭窄，因为刚刚下过大雨，道路坑堑内积水不流。马蹄陷入淤泥，无法继续前进。”
曹操大怒，喝斥道：“军旅征战四方，逢山开路，遇水架桥，岂能因为泥泞不堪而停止前进之理！”随即传出号令：老弱病残、身有创伤的军士在后面慢慢跟随，体质强壮、尚有余力者在前面挑土搬石，束草运柴，铺平道路。令出便要立即行动，如有违抗者，立即斩首。
众军士只得纷纷去道路两旁砍伐树木，搬运土石，填塞山路。曹操唯恐再有追兵来赶，于是令张辽、许褚、徐晃、乐进分别引着百余骑兵执刀在手，但有行动迟缓、故意怠慢者便立即砍死。士兵们本来就已经饥饿难忍，身心疲惫，此时再无力气，很多人纷纷倒地，再也爬不起来。曹操见军士当真没有力气铺平道路，于是只得将众人弃置路边，自己引着众将奋力前行。华容小道之中，曹军死者不可胜数，痛哭号泣之声，沿途始终不绝。
等到曹操冲出泥泞之后，回顾左右以及跟随者只剩不到一万人，其中并无衣甲袍铠整齐者。曹操催促继续前行，荀攸道：“如今人马尽皆疲乏，应当暂时休息一下。”
曹操道：“我等赶到荆州再休息不迟。”
众人走出了华容道，来到一座山前谷口，曹操看了看四周的地势，忽然仰天放声大笑。
荀攸道：“主公此时又在发笑，却是为何？”
曹操笑道：“都说周瑜、诸葛亮足智多谋，以我看来，毕竟都是目光短浅、毫无才学之辈。倘若在这华容道的出口处设下一队伏兵，我等必然将要束手受缚也。”
哪知他的笑声尚未断绝，忽然谷口处一阵擂鼓震天之声滚滚传来，只见一彪军马骤然而出。五百校刀手呈燕形阵分列两侧，后面跟着两千军马，为首大将身穿绿袍，满脸通红，手提青龙刀，身跨赤兔马，观看旗号，乃是汉寿亭侯关云长，旁边立着黑面虬髯的周仓。曹操麾下所有将军、士兵见了，无不魂飞魄散，面面相觑。
这个时候，曹操反倒极为镇静，低声道：“既然如此，我等只好决一死战！”
于禁上前道：“武将纵然不怕关羽，但是战马已经不堪负重，如何再能上前邀斗？”
程昱心念一动，道：“某素知云长乃是恩怨分明，信义素著的英雄豪士。其为人对上傲慢，对下谦和，敢与强者争斗，从不欺凌弱小。丞相旧日曾经对云长恩礼有加，如今只能亲自上前出口相叙，方可脱得此难。”
曹操想了一下，点了点头，于是纵马向前，来到距离云长二十米处，拱手施礼道：“将军别来无恙！”
云长眼见曹操衣冠不整，不忍直视，侧头作揖施礼道：“关某奉诸葛军师将令，在此等候丞相多时了。”
曹操道：“曹操兵败势危，到此已经无路，希望将军以昔日之情为重。”
云长道：“昔日关某虽然承蒙丞相厚恩，然而已经斩颜良，诛文丑，解了白马之围。今日之事，关某岂敢以私废公？”
曹操道：“过五关斩六将之事，不知将军还能记得？大丈夫立足于天下，当以信义为重。将军深明《春秋》，岂不知‘庾公之斯’追‘子濯孺子’之事乎？”云长不禁想起了《春秋》中的那段记载：
原来，当年郑国派出大夫子濯孺子攻打卫国，兵败之后便乘坐马车逃亡，卫国派出庾公之斯骑马追杀他。子濯孺子凄然道：“如今我病情发作，不能手持弓箭，看来今日必死无疑。”随即又问马夫，道：“追赶我的将军是谁？”马夫回答道：“是庾公之斯。”子濯孺子放心道：“我可以无忧了。”马夫疑问道：“听说庾公之斯是卫国的神箭手，而您却反而说自己可以无忧了，这是为什么呢？”子濯孺子微笑道：“庾公之斯是跟‘尹公之他’学的射箭，而尹公之他又是跟我学的射箭。尹公之他是个极为忠义的勇士，他看中的朋友一定错不了。”庾公之斯追到跟前时，对子濯孺子道：“先生为什么不拿弓箭呢？”子濯孺子道：“今日我的病情发作了，无法与你交战。”果然，庾公之斯道：“我向尹公之他学习射箭，尹公之他向您学习射箭，我怎么会忍心用您传授的弓箭射术来伤害您呢？可今日之事是国君交办的任务，我不敢违抗。”说到这里，庾公之斯从箭壶中抽出箭来，用刀剔除了箭头，向子濯孺子这边射了四箭便转身回去了。
云长想到这里，又回忆起当年在曹操军中，曹操对待自己的许多深情厚谊，而自己过关斩将之事，曹操也没有追究，此时相遇如何不会动心呢？抬头再看曹军个个人心惶惶，好像尽皆将要流泪，心中当真极为不忍。于是转过马头，高声喝道：“左右四散摆开。”军士纷纷退到谷口两侧，中间留出了好大一片空场，这分明便是要放走曹操的意思。
曹操看到云长回马，心中暗赞云长果然忠义过人，于是也不敢多说，引着众将一起冲了过去。周仓见云长丝毫没有要生擒曹操的意思，于是连忙对云长道：“将军已经立下军令状！”
云长猛然想起此事，高声喝道：“且慢！”
曹操立即停住马脚，转过头去，其余军将尽皆下马，哭拜于地。云长见了，心中更是不忍。正在犹豫之间，张辽正好从后面纵马来到云长的身边，只见他拱手作揖，垂泪道：“云长哥哥！”
云长看到张辽，如何还能再狠下心来，于是双目一闭，仰天长叹一声。随即转身面向山壁，把曹军尽数都放过了华容道谷口。
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