长江会战后，中国战区的形势还是很有利的。(. 棉花糖)华东方面，日军连续被第二集团军重锤敲打，116师团，68师团和65师团先后被歼，江南方面安徽全境光复，日军收缩在以南京和上海为中心的沪宁线上，成了一字长蛇。日军还剩下为数不多的几个师团在和第二集团军二十万部队抗衡。太湖以西苏、浙、皖三省交界处的长兴、湖州等地被三战区占领，第三战区主力已经进抵杭、嘉地区。
华南方面，由于第五、第九战区主力部队大举南下，两广的日军根本挡不住，现在只龟缩于广州周边待援。
华北方面，山西境内的日军第1军虽然建制还算完整，辖37、62、69三个师团和独立混成第2、第3旅团。但经过与八路军和第二战区的长期拉锯，战斗力已经大不如从前。第1军虽然没有在相持阶段经受过什么大战，可游击战给他们带来的伤亡也是与日俱增。
为了保证兵力能快速集中，日军在山西已经被迫收缩防线。北边以大同为中心，由驻蒙军26师团驻守，由独立混成第2旅团驻守张家口；中部以太原为中心，由62师团负责，其中独立步兵63旅团驻守阳泉，负责保证山西与河北两地日军的联系，独立步兵65旅团驻守山西潞安，两个独立步兵旅团的任务就是防守山西东段。南部日军以临汾为中心，37师团驻运城，69师团驻临汾，独立混成第3师团驻山西西部，负责对八路军晋西北根据地进行监视。
总的来说，日军在山西的兵力并不多，而且都是二流部队，而且部署重点在东、南面，主要是对付河北、河南两省的“神鹰”主力部队。当然，华北方面军主力部队第8、9、10、11四个关东军师团只能部署在华北冀中地区，以抵御“神鹰”第一军和第二军主力。
中国派遣军新上任的总司令官冈村宁次大将本身就是来自华北方面军。上任伊始，他马上封锁关东军增援华东的消息，准备引诱“神鹰”第二集团军进入长江三角洲，然后再重新上演淞沪会战大举歼灭中国军队的一幕。
当然，冈村也没有抱太大希望，因为他知道面前的对手是“神鹰”的第二把手，是一个非常谨慎的军官。钟鼎城牢牢把握住稳扎稳打的宗旨，取得歼灭三个师团的胜利后立刻就地巩固，他知道以日军的实力即使增援后重新发起反攻，也不可能动摇皖南的根基。
既然在南方陷入僵局，则双方统帅不约而同将视线放在北方。冈村宁次一直认为，“神鹰”的主攻方向是冀中的石门，所以他命令华北方面军总司令根本博中将，以石门保定为中心构筑了纵深防御工事，而且急调关东军新编成的第1方面军大举南下，试图以石门和保定地区为诱饵，与“神鹰”两个军决战。
第1方面军是日军绝对主力，辖一个机甲军（战车第1、第2师团），一个飞行师团（两百多架飞机，机场为沈阳、北平、天津、太原），和第1、第12、第23、第24、第25、第28、第52、第71师团。
值得注意的是，这些师团在满洲的时候满编人数一般为12000左右，开进关内之前为了适应“神鹰”大编制，把方面军直辖的国境守备队和独立守备队全部加入，变成了战争初期的大编制，其中，第1、8、9、10、11、12这些师团为28000人,第23、24、25、28四个师团各有22000人，其余师团13000人左右。
冈村宁次的战略是，中间集结所有甲等师团和战车师团消耗“神鹰”最精锐的两个军，尤其是第二军。山西保持兵力不变，然后以四个20字号打头的师团和52、. [棉花糖]
华北战役一旦打响，关东军第2方面军主力将以上海为起点开始反攻。日本方面吸收了38年的教训，在华东地区以牵制为主，使中国军队主力被牢牢吸引在华东地区，为北面全歼“神鹰”主力创造条件。
实际上，关东军主力已经在6月进关，沿平津一带展开。但是，鉴于以往的教训，日本方面决定暂缓进攻，利用这段时间做好充分的准备，在情报、后勤等方面更加充实。然后再兵分三路同时向山东、河北和华东进攻。
形势对“神鹰”极为不利！
1943年6月上旬，刚刚结束长江会战的陈际帆在开封紧急召集北面的军以上干部会议，商讨对策。
说是商讨对策，不如说是布置任务。因为，“神鹰”如果单纯防御的话，至少从人数上看，守住目前的战线问题是不大的。
第一集团军中拥有第一军这样的精锐中的精锐，无论是装备还是人员素质都要超出日军，部队虽然是步兵，但是多兵种合成作战的能力很强，全军上下对日军拥有绝对的心理优势。第七军是东北军精锐，部队经过了系统的训练，本身的底子也很强，更重要的是这个军拥有不输于日军两个师团的火力。有这两个军十几万人在，即使第九军稍微弱一点，保住山东问题不大。
第二集团军是机械化部队，冀中和鲁西平原广袤的土地上的王者，除非日军拥有绝对的空中优势，否则日军是绝对不敢离开坚固的城市主动上门挑战。
江南的第三集团军不仅人数众多，而且背靠安徽基地，兵员装备粮食补充及时，再加上江南人民久盼“神鹰”过江，民心已经是一边倒的局面。就算没有其他战区的国民党部队，第二集团军守住目前防线也不难。
那身为方面军总司令的陈际帆还担心什么呢？结论是，如果只是防守，根本不用担心，到时候和关东军拼个你死我话好了。
和鬼子硬拼，当然不是陈际帆的风格，战争打到现在，陈际帆已经不用太担心日军的问题，可是要让日本人乖乖投降，那就不是消极等待的问题了。只有打！打得日本人兵源短缺，打得这个国家经济崩溃，打得这个国家即使在战后都没有足够的元气恢复。
而这样的目标，显然不是靠硬拼来的。
要打巧仗，要整合北方第二战区晋绥军、中央军和绥远傅作义将军的力量，更要团结山西八路军的力量。陈际帆从来都认为，没有八路军在敌后水银泻地般的发展，就不可能有中国抗战乃至世界反法西斯战争的大好形势。没有人能想象日军完全占据山西，将山西变成殖民地后的样子。
这可不是陈际帆在教科书上得到的，而是在这个时代的亲身感受。
当然，战争到了这个份上，陈际帆也希望八路军能够有更大的作为，实际上，早在红军时期的反围剿作战，他们就使用过通过机动创造战机进行大兵团歼灭战的成绩。打运动战绝对不是八路军的弱项，只要他们的装备足够，甚至是只要士兵手里领到的子弹和手榴弹能比以前多一倍，战斗力提高一倍都不止。
幸好，通过“神鹰”的援助，在华北地区，中国共产党已经拥有了一支跨越八路军和新四军的直属部队，目前这支部队正在“神鹰”的后方济宁和菏泽地区进行刻苦的训练。
如果说还有什么让陈际帆担心的，那就是自己兼任的第四集团军，这个集团军可以说全是收编的部队，区别在于时间长短，比如第八军，虽然整编时间较长，可这个军整体都是山东的地方保安部队，收编前的战斗力连八路军游击队都不如。到了河南这段时间，部队除了训练就是救灾，要么就是维持治安，对付对付一些边远地方的小股土匪，远没有达到野战标准，更不用说和关东军死磕了。
另外两个军确实是正规军，也曾数次和日军在战场上殊死搏杀，可惜部队纪律比较散漫，装备差，士兵身上的单兵装具差，战斗素质差、纪律和战斗意志更差，陈际帆实在不敢想象把这样一支部队送到前线是个什么样的情景。在“神鹰”，绝对不允许出现两种情况，一是不战自溃，造成战线的全面后退；二是拿部队当炮灰，人打光了还是没有完成预定作战目标。
开封的军事会议上参谋长胡云峰介绍完敌情后，“神鹰”的王牌部队军长们倒是没有什么神情，仿佛没什么事情发生一样，可第六军孙蔚如军长和第十军马法五军长的脸上都显露出惊诧的神色，因为只有他们最知道，日军这么多强悍师团意味着什么。
陈际帆接着补充道：“参谋长刚才都说了，以我们现在的兵力，好像是可以守住现在的防线。但是我要郑重提醒各位，和鬼子作战，不能等人家上门。因为这回过来的是关东军，是战斗力相当强悍的日军一流精锐，这样的部队一旦做好充分准备向我们发起攻击，无论我们如何应对，都无法避免开始的被动。”
宋关虎道：“头，您下命令，第一军没二话，第一个冲上去。”
“老宋，命令我要下，你先别着急。”陈际帆说完开始说出自己的想法。
“日军摆开这样一个阵势，目的就是把我们主力牢牢牵制在冀中平原，然后遣主力从青岛登陆山东，攻击我们侧翼。所以我的对策是，抢先动手！”
陈际帆说出这几个字的时候，除了刚刚加入到孙蔚如马法五等人，其余都没有什么吃惊的地方，他们已经习惯了老大的打仗风格。不过，大伙都在想，老大会选择在哪里动手呢？
陈际帆走到地图前很快给出了答案，山西！
“山西自古被称为‘表里山河’，扼太行之险，据黄河之东。从地势上看山西日军对我河南河北都有居高临下之势，是华北平原上的制高点，是我们必须进军的地方。”
胡云峰道：“可是这里是八路军活动的主要区域啊。”
“是的，在座很多军官过去都和八路军有过这样那样的摩擦，不管你们是奉命也好，还是本身为了抢地盘也好，我都要明确告诉诸位，我们要去山西，但不是去抢地盘，而是去调动鬼子，把鬼子的部署全部打乱。我们最终的地盘，是东北，凡是喜欢地盘的军长们都注意了，要地盘，到东北去，去从日本人手里抢回来。”
这话明显是给马法五、吴化文等人说的，开始他们觉得很尴尬，可仔细想想也对，山西有八路军，要抢地盘不还有东北嘛。
“我们的计划是，首先从豫北秘密进入晋南地区，一举击破运城之敌，吸引临汾日军增援，争取在运动中歼灭这部日军，站住脚跟，这个作战任务由第四集团军完成。第一军巩固现在的战线，将防御重点放在德县，静观日军动向。第七军和第九军沿鲁中山地布防，与八路军山东军区合作。”
第七军军长于学忠问道：“沿鲁中山区布防？是不是太靠后了，日军如果重新占领青岛，增援部队会源源不断开来，到时候我们担心挡不住。”
陈际帆笑道：“你们有两个和鬼子装备一样的军，十余万人！鬼子少于五万根本不敢上岸。如果多了更好，这样鬼子的冀中就没办法展开更多的兵力。于军长，这一仗如果你在山东干得好，就为华北会战立下首功了。”
于学忠站起来：“第七军绝不辜负总司令的嘱托，有我于学忠在，就绝不放过一个日本人进入鲁西！”
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