常德激战之际，杜聿明给胡云峰发来电报，明确告知了他手里三个军的位置，请示下一步作战行动。
胡云峰去电：“自由指挥，务必全歼第3师团！”
第3师团编成于名古屋，不但是日军7个常备师团，更是最早来中国作战的师团，1905年日俄战争就有它的身影，1937年淞沪会战有它，南京大屠杀有它，徐州会战、武汉会战、随枣会战、枣宜会战有它。（历史上鄂西会战，长沙会战，一直打到豫湘桂大战都有它）
杜聿明手上三个美械军10万余人，加上74军一个师，如果还让第3师团跑了的话，他这个副总指挥可以自杀了。
手下三个军长都和第3师团碰过面，可以说和这个师团有不共戴天之仇，所以杜聿明的动员令也不用下了，反倒是各军一片喊杀声。
士气旺盛的不得了，又有这么好的装备，剩下的事情就是指挥了。
重庆的蒋委员长听到常德血战的消息直心疼，参谋部高级将领们提心吊胆，生怕陈际帆有点闪失。他们都十分清楚，战局到现在其实是依赖陈际帆和背后数十万“神鹰”在撑着，民族大义面前谁也不敢当孬种，如果陈际帆有什么三长两短，仗就难打了。
蒋委员长先是心痛，等听到自己最精锐的三个美械军居然神不知鬼不觉地围住了第3师团的时候，心情大为振奋。这回无论如何都不能让第3师团跑了，老蒋头脑一发热，马上又想找部电台联系杜聿明，甚至联系戴安澜、廖耀湘和郑洞国三个得意门生。
幸得何应钦张治中等人巧妙地劝阻，给老蒋安排了密密麻麻的日程，大致就是什么大学演讲，军校演讲之类的。何应钦的话虽很委婉，“三个军十万出头的兵力对付一个师团两万余人，这仗稳操胜券，不用担心！”
4月9日，正当常德外围遭到日军攻击的时候，进攻石门的第3师团同样碰上了钉子，鬼子也知道他们的对手是74军，上上下下都不敢掉以轻心
一直担任预备队的74军58师坐不住了，两个师一个在石门，一个在常德，都和鬼子打得火热，而他们却被放在后面坐冷板凳。一向高傲的师长张灵甫受不了这种待遇，一遍遍地打电话给自己的上司王耀武请战。
其实不用请战了，胡云峰已经胸有成竹，他让58师再等上两天，等到战局发生变化的时候。这是典型的“神鹰”风格，先拿一支部队和鬼子硬顶，等双方两败俱伤的时候，在把家底亮出来，打得对手连还击机会都没有。
常德可以再等上两天，可东北几十公里外的石门城下，日军第3师团却一天都等不下去了。本来第3师团对吃掉当面74军军部和一个师胸有成竹，谁知道仗刚开打自己就陷入了支那重兵的包围。
第3师团师团长本来并不是十分在意自己陷入包围，因为在他看来，支那人人数虽多，但各自为战，并且战斗意志薄弱，所以他似乎并不慌。
但是旁边的参谋长慌了神，“师团长阁下，我们周围的都是支那精锐部队，是装备美械并且接受美国人训练的支那王牌，情报人员提供的编制显示，在我们的周围足足有三个军的番号，而且其中还有一个机械化军。请师团长下令撤吧！”
山本三男中将也算是帝国新一代的军事骨干，他当然知道三个精锐支那军出现在两翼意味着什么，他不甘心啊。这么重要的敌情，情报部门竟然事先一点反应都没有，对手看来是早有准备了。
“撤退！”山本三男看了看硝烟中的石门县城，不甘心地喊道。
但是石门县城里的王耀武是惹不得的，眼看鬼子要跑，这个山东人毫不犹豫先命令部队追击，再向学长杜聿明报告。
“干得好，留一个团守城，集中军部和两个团交给李天霞，让他抓住鬼子不放！”
“光亭兄，还是我亲自去吧，我要给常德的57师弟兄报仇！”王耀武狠狠地说。
山本三男不会轻易就逃跑的，他把一个大队和一个机枪中队放在后面，试图伏击中国军队的追击部队，谁知道王耀武早就对鬼子这一套烂熟于胸，王耀武命令军部和师部的侦察部队集结成一块，飞速向鬼子必经之路穿插，据说这一招骚扰战术还是王耀武学习“神鹰”战例得来的。目的就是扰敌疲敌，让鬼子不得安生。
第3师团跑不快的，因为从石门往东，就引入了临澧县的范围，这地方实在不是行军打仗的理想之地，可谓“有山有水有河流”。加上后面有74军两个团几千人的部队在追击，确实是跑不快。
跑不快，就要付出代价！
第五军从慈利出发沿公路一直追到石门，再由石门往东，到4月9日下午五时左右，终于在临澧县官亭、新安一带咬住了第3师团的尾巴，和东边分三路的新一军，西边的第8军成三面夹击之势。
杜聿明和日军打得交道不少了，虽然自己占据极其有利的位置，但他还是谨慎地一步步缩小包围圈。不过，第3师团在这一带也跑不快，任你再强的部队，放到这边到处水田的地方也无法提高行军速度。
4月10日一大早，山本三男发现他的部队终于没法再跑了，因为他真的被包围了，确切地说，是两万部队被包围了。刚刚开始的时候，前沿的步兵联队还自不量力地发动了最强的攻势，可在人家美械机械化军面前只能是自讨没趣。
包围并不等于合围！杜聿明在电台里警告各个军长，他要求各军都要派出精干力量围绕着第3师团周边几十公里的范围警戒，随时掌控敌人的动向。而后杜聿明命令各部开始展开兵力：
第8军第3师占领澧县县城，93师占领津市，扼住第3师团向西逃窜的路线，军部随42师向北边的大堰挡地区行进，在这里堵住日军沿公路撤退的念想。第5军和74军主力从石门出发，于4月10下午击溃敌3师团断后部队，占领新安镇，然后展开兵力，200师当仁不让充当追剿部队继续向第3师团屁股后面猛追，45师向西迂回到栗山口，46师向北沿着山区小路向官亭方向迂回。而鬼子的正前方，新6军像一堵墙一般压过来，所有的公路要地全部被占领，第3师团被压在这一带动弹不得。面对不利形势，山本三男很果断地命令烧毁辎重，丢弃不必要的物资轻装前进，可这样一来行军倒是轻便了，部队的吃饭成了大问题。
应该说，这伙鬼子不愧是精锐，求生的欲望就是强，见公路走不成，马上化整为零该走小路，妄图沿着涔水西行。谁知又被第8军警戒部队一个团当头痛击，部队被阻挡在涔水河上陈家咀一带进退维谷。
整个4月10号白天，杜聿明都在频繁调动部队到处捕捉第3师团，各部队凡是遇上这伙鬼子都不客气，干脆利落地歼灭后再找俘虏，无奈鬼子的俘虏实在是太难抓，为了抓俘虏还上了好些人。
“不抓了不抓了，就这么点地方还能让他们跑了不成？”杜聿明听到部队伤亡情况时不耐烦地摆摆手。
第3师团一直都在夺路而逃，一直都在和追击部队捉迷藏，可部队毕竟要吃饭，而且脚下越来越泥泞，又饿又累又提心吊胆，士气很快就下来了。当地百姓听到国军在自己的土地上抓鬼子，干脆自发组织起来为国军提供消息。可以说，现在的第3师团成了过街老鼠。
过街老鼠如果长了牙齿的话，也是不太好抓的。从4月11日起，各军各师都和第3师团分散突围的部队发生零星的战斗。可第5军军长戴安澜觉得这样不行，他给杜聿明请战，说咱们十多万大军在这里收拾一个师团都要浪费这么多时间，总指挥那边万一顶不住怎么办？
杜聿明答应了戴安澜亲率200师深入追击的请求，但特别提醒，绝对不能轻敌，行军一定要放出尖兵侦察，而且要随时和周边部队保持联系。 杜聿明给各军下达命令，各师电台之间不用请示，可以直接互相联系，自行决定行军路线，他不看其他，只看战果。
这样一来，各支部队之间的行动协调快了许多，杜聿明也许不知道，他临时想出的这个主意在作战中具备多么大的实战意义。因为直接简化了指挥步骤，赢得了时间，使包围圈中的第3师团行动更加受限制。
山本三男确实想反击来着，他摆开两个联队和炮兵，准备对付追击而来的200师，谁知被200师搜索部队发现，马上调整行军部署，又和周边其他部队取得联系，加紧了对鬼子的压缩。
4月12日凌晨，第3师团在各个方向都与中国军队发生了激烈战斗，战斗一直打到白天，日军总共阵亡士兵3000多人，伤5000多，可还是没能冲出去，哪怕一个士兵都没有。仓促之下只得就地转为防御。
杜聿明这回是绝对不放过这个机会了。他根本不给日军构筑工事的时间，命令各部队就是冲，也要强行在鬼子的防线上冲出一个缺口来。总攻从下午三点一直打到晚上，日军勉强构筑的阵地一片狼藉。
两万部队仅仅打了一个白天便损失一半，剩下一半大部分带伤，在疲惫和饥饿中顽强抵抗。
进攻的中国军队这一次打得比较顺利，歼灭了鬼子上万，自身伤亡不到4000,这是从来没有遇到过的好事。
廖耀湘在前沿对自己乐的合不拢嘴泼了一盆凉水，“兵力是人家的五倍，装备又比人家好，这仗再打不赢，我们干脆死了算。”
不过，日军是再没有什么翻盘的机会了，就算是让出道让他们跑，估计也跑不了多远。
此刻的常德城，正是仗打到最关键的时候，陈际帆去充当了一回连长，刚刚稳住防线，打退鬼子几次冲锋，就被胡玉峰紧急派人叫了回来。
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