这天吕布回家很晚，显得十分疲惫。貂蝉侍候他梳洗，忍不住问：“奉先，近日战况如何？”吕布故作轻松：“胜败乃兵家常事。留得青山在，不怕没柴烧。”
貂蝉：“你得了徐州这个战略要地，就要全力守住它，不要再争夺地盘了，你就是不听。”吕布不屑地：“你这是妇人之见！”
貂蝉叹口气：“今天，我特地为将军炖了一碗银耳燕窝羹，可以消渴解乏。”貂蝉把银耳燕窝羹放到吕布面前：“快吃吧，我发现你的脸清瘦了许多。”吕布边吃边笑：“没有吧。”貂蝉：“真的，太明显了。原来你的脸圆润白嫩，你看现在都瘦成什么样子了？”
吕布笑了，笑得很调皮：“怎么，现在不好看了？清瘦点有什么不好，还显得更精神，更帅气，不是吗？”
貂蝉忍住没笑出来，反而心疼地：“人家没跟你开玩笑，我的话，你总是不肯听。要不我弹一支曲子，给你解解闷？”吕布惬意地：“好哇，那就有劳贤妻了。”
貂蝉走到古琴前，抚琴而歌：
君不行兮夷犹，蹇谁留兮中洲？
美要眇兮宜修，沛吾乘兮桂舟。
令沅湘兮无波，使江水兮安流。
望夫君兮未来，吹参差兮谁思？
（注：貂蝉弹的是一首屈原所作的【湘君】。这是一首思念湘君的诗歌，表现了湘夫人思念追寻湘君那种临风企盼而怨慕神伤的深切感情。）
吕布在乐曲旋律中流连。他笑意盈盈地欣赏着，与其说欣赏音乐，不如说他在欣赏貂蝉，这个让他百看不厌、深深依恋的绝世美人。
一曲终了，貂蝉：“怎么样？还想听吗？”见吕布没有回应，抬头一看，吕布已经斜躺在坐榻上酣然入梦了；貂蝉走过来，轻轻地给他盖了一件衣服，叹了一口气，把灯吹灭了。
吕布骁勇善战，勇猛无敌，凭着一身超凡入圣的武艺，很快成为雄霸一方的诸侯。群雄对他既羡慕又嫉妒，曹操则视之为心腹大患，于是会同刘备倾巢而出，准备一举剿灭吕布。
这天，陈宫匆匆忙忙走进温侯府邸，吕布问：“曹操刘备联手进攻徐州，我们该怎么办？”陈宫：“这几个月，我们征战频繁，军马疲惫。徐州城池又大，难以防守，不如暂时撤到下邳，再做打算。”吕布：“下邳？”
陈宫：“对，下邳城虽小，却无比坚固，又有泗水环绕，易守难攻。还是到那儿比较安全。”吕布：“好主意！咱们明天就撤。”陈宫：“是。”
天刚亮，城外大道上，吕布跨上赤兔马，搂着貂蝉，率领文官武将和大队人马，撤离徐州，向下邳城进发。
下邳城上，吕布巡视城防，远处遮天蔽日的曹操军马汹涌而来，吕布忧心忡忡，闷闷不乐地回到住所。
貂蝉见吕布回来，忙问：“曹操来了？”吕布：“嗯，大队人马已到城外。”貂蝉急切地：“那陈宫有什么主意？”吕布：“他让我们兵分两路：我率大部驻扎城外；他率小部固守下邳。”
貂蝉：“他的意思是……”吕布：“曹操攻城时，我在他的后方袭扰；曹操回头攻我，陈宫就全力出击；让他们首尾无法相顾，粮草一旦耗尽，自然就撤兵了。”
貂蝉大惊道：“可是夫君与曹操，本来就实力悬殊，若再兵分两处，不就更危险了？”吕布沉吟。貂蝉：“再说，你在城外被困，你自己可以杀出重围，可我呢？”说着，不由得簌簌地流下泪来。吕布：“这个？”貂蝉不无忧虑地：“曹操是个好色之徒，如果我被他捉去，你我还能再见面吗？”吕布一拍脑袋：“哎呀，我怎么没想到这个！”
貂蝉拉住吕布右手，眼泪汪汪地恳求：“下邳城不是易守难攻吗？咱们只守不战，不就安全了？”貂蝉虽然泪流满面，却犹如梨花带雨，越发地千娇百媚，惹人爱怜。吕布心乱如麻，无计可施。沉思良久，他轻叹一声：“你说得对，就这么办吧。”
天已正午，吕布尚未到校场点兵。陈宫心急火燎，进门就问：“主公，为何不准备出城？”吕布正在一个丫鬟的服侍下盘发髻：“曹操诡计多端，我担心分散兵力，更容易被他各个击破，我看还是集中兵力，合力守城吧。”陈宫见吕布不愿采纳自己的计策，长叹一声：“这回我们可真要完了！”
夜幕降临下邳城，东门城楼上一个狭窄的角落。大将侯成、宋宪、魏续围住一盆炉火，鬼鬼祟祟低声嘀咕。
侯成：“曹操已把下邳城围死了。如今城内粮食短缺，军心不稳，咱们的处境很危险哪。”宋宪叹息：“唉，将军心里只有美人，连陈宫的话都听不进去。”
魏续：“他心高气傲，目空一切，弄得大家心灰意冷。”侯成：“想当年，西楚霸王何等威风，就因为心高气傲，众叛亲离，最后非但美人没保住，自己也落得个乌江自刎的下场。”
宋宪频频点头：“你说得太对了！他简直就是西楚霸王再世。”魏续：“他不把我们当人看，我们又何必为他卖命？”宋宪：“说得对！我们干脆投奔曹公去！”侯成：“自己没本事，就拿我撒气。我因为醉酒误事遭他一顿毒打，一直就咽不下这口气。我干脆把赤兔马偷来送给曹公。”魏续：“好主意!没了赤兔马，吕布就逞不了威风了。”宋宪：“好，咱们一言为定！”
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