晚上，谋士陈宫来到吕布营帐。
吕布：“陈宫，我不想再过寄人篱下的生活了。你说我该怎么自立门户?”
陈宫：“凭将军的武功、声望，完全可以打出一片江山。不过，得先找个立足之地，眼下就有一个好机会，曹操正去攻打徐州，曹操一走，兖州和濮阳不就空虚了吗？咱们正好乘虚而入。”
吕布：“好！说干就干，明天一早大队开拔！”次日一早，吕布跨上赤兔马，身前搂着貂蝉，与陈宫等人领着队伍浩浩荡荡向兖州、濮阳方向开去。
晚上,吕布兴致勃勃回到营帐，一见貂蝉就说：“蝉儿，怎么样？亲眼看到咱们的实力了吧。”
貂蝉正坐在梳妆台前理着云鬓，见吕布得意洋洋地回来，立即起身迎了上去，先给吕布一个热吻，然后一边帮他脱下战袍，一边微笑着：“嗯，将军不愧是盖世英雄。”貂蝉闻到浓浓的酒味，打趣地笑道：“哈，又开戒了吧？你跟我保证过，不再喝醉酒，今天又不算数啦？”等貂蝉帮他脱下靴子，吕布立即躺倒在床上半醉半醒地：“人家高兴嘛，五天拿下两座城池。还不许我们庆祝一下？……”话音刚落，吕布已经倒在床上呼呼大睡。
清晨，一个传令小校来到军帐外：“报！”吕布：“进来！”。传令小校：“曹操没有拿到徐州，正要杀回来夺濮阳！”
吕布兴高采烈：“陈宫，曹操这个老匹夫终于撞到我的口袋里了。”陈宫沉思：“我看咱们兵力不足以守住濮阳，不过我们可以捉弄一下曹操。”
吕布兴致勃勃：“先生有何妙计？”陈宫神秘兮兮地：“咱就来个火烧濮阳，让他领教领教咱们的厉害，也灭灭他的威风。”吕布大喜：“好极了。”
侍从递给曹操一封信，曹操展开书信：
“曹公钧鉴：近日吕布袭占濮阳，强夺我粮秣，老夫已年过半百，不堪其辱。欣闻曹公将返濮阳，不胜快慰，吾愿献城，今夜三更，以城头白旗为号，我将打开城门迎接曹公光降。万山草字。”
曹操读完信大喜：“天助我也，濮阳是我的战略重镇，如今有人献城，不费吹灰之力，就可以失而复得。岂不快哉！”
三更时分，月色朦胧，曹军在濮阳城外集结。曹操顶盔冠甲，身披里红外黑斗篷，看到城头一面白旗迎风招展，随后城门洞开，有人在城门洞内向他招手。曹操一声大喝，一马当先冲进城去，队伍也随后向城门涌来。
过了不久，进入城门内的兵马还不算太多，忽听城楼上一阵梆子响，紧接着乱箭齐下，把后面的队伍阻挡在城门之外，随后城门也嘎吱吱地关上了。
曹操一看，情况不妙，拨转马头往回就跑，城墙上又一拨火箭迎面射来，他拼命格挡，一支火箭点着他的斗篷，满把胡须也被燎光。他好容易才把身上的斗篷甩掉，抬头一看，吕布正威风凛凛地从巷子里斜冲过来，手中挥舞着方天画戟。
曹操把心一横，就想低头溜过去。吕布打量一下，看来人慌张狼狈，没留胡须，又没披斗篷，不太像曹操，于是用戟一敲他的头盔，大吼道：“曹操在哪儿？”曹操情急生智，顺手往后胡乱一指。吕布飞马而去，曹操这才松了一口气。
正在这时，典韦从旁向他斜插过来，一把拉住曹操的马缰，向城门洞就跑，几个城门守军冲上来，被典韦几下砍飞。典韦抡短戟将城门闩砍断，推开城门，曹操带着残兵奋力冲杀出去！待跑回城外安全地带，曹操惊魂稍定，气恼之余，感慨地说：“好险啊！想不到吕布也有如此手段，想必定有高人指点，以后再不能小瞧吕布了。”
吕布看着曹操准备合围濮阳，就率领队伍撤出了濮阳，曹操忌惮吕布，不敢追赶。
早晨，吕布收到一封来信。他看完信后笑道：“蝉儿，我的机会又来了。你看……”貂蝉接过信：“谁写来的？”吕布：“我前妻的父亲，是徐州一个富商。他说守将张飞常常醉酒伤人，若我今夜袭击徐州，则徐州唾手可得。”貂蝉：“那你要去打徐州吗？”吕布：“当然啦。手到擒来，却之不恭，更何况徐州是战略要地。”
晚上，吕布兴奋地跨上赤兔马，正要率领三千精骑往徐州进发。可他发现赤兔马似乎不像以往那样兴奋，牠耷拉着脑袋，而且不住地回头张望，若有所失。牠到底回头看什么呢？吕布终于明白了。“啊，是了，蝉儿今晚没来。”他低下头，轻轻地拍拍马儿的脸颊说：“这回夜袭徐州有危险，蝉儿就不来了，咱们走吧。”赤兔马听话地甩了一下头，喷了个响鼻，欢快地跑了起来。
徐州城外，月色明朗。吕布大军逐渐接近城东门外。只见城上白旗摇动，城门大开，吕布一招手，所有军士一拥而上，冲进城内。
徐州府衙，一个士兵跌跌撞撞跑进张飞房中，士兵：“报告张爷，吕布军兵已杀进徐州城！”张飞正醉醺醺歪在床上，闻听此言大怒：“备马，抬枪！”士兵：“是！”转身出去了。张飞慌忙披挂，抄了丈八蛇矛，踉踉跄跄就往府衙大门跑去。张飞刚出府门，跨上战马，吕布军马已经迎面冲来。
张飞大怒：“好个三姓家奴，竟敢夜袭徐州。看爷爷怎么收拾你！”说着端起蛇矛，抖擞精神杀将过来。吕布一见，张飞的黑脸醉成酱紫色，心中暗暗好笑：“好你个黑炭头，自己来送死。”两人各执兵刃，战在一处。
此时张飞酒犹未醒，不能力战；吕布也素知张飞勇猛，不敢相逼。过了几招，张飞头昏脑胀，嘴里哇地喷出一口酒来。吕布一提马缰，让在一旁，虚晃了一下，画戟直指张飞咽喉。张飞吓出一身冷汗，明知不敌，不敢恋战，纵马领兵出城去了。吕布碍于刘备的面子，也不去追他。
深夜，张飞气喘吁吁跑进刘备军帐，羞愧地望着刘备和关羽：“两位哥哥，可恶那吕布乘着月色夜袭徐州，徐州城如今被那厮夺走了。两位嫂嫂也陷在城中。”
刘备看到张飞浑身汗水和着酒气的样子，长叹一声：“早知你改不了贪杯的坏习惯，还不如让云长留守徐州。”
关羽冷冷地：“一个堂堂男子汉，城池守不住，家眷也丢了，有何面目来见大哥？”
张飞本就羞愧难言，此时更觉无地自容：“罢，罢，罢。俺没用，没能保护好嫂嫂，留着这颗黑头还有啥用?”说罢，拔出宝剑意欲自刎。
刘备大惊，飞步夺下张飞的宝剑：“妻子如衣服，兄弟如手足。衣服破，尚可缝；手足断，安可续？俺弟兄三人，桃园结义，不求同生，但愿共死。城池丢了不足惜，家眷更不必挂心，料那吕布也不致于加害。贤弟何苦自寻短见！”张飞顿时泄气，无地自容。关羽一脸不屑，跨出军帐。刘备长叹一声，拍拍张飞的肩膀：“唉，时候不早了，贤弟回去休息吧。”从此以后，张飞对吕布恨之入骨。
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